Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) sistema de trabalho do diretor independente
Abril de 2002
Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) (a seguir designada por “empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, de acordo com as regras aplicáveis aos diretores independentes de sociedades cotadas (a seguir designadas “regras aplicáveis aos diretores independentes”) e as normas de governança das sociedades cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) Este sistema é formulado pela Bolsa de Valores de Xangai sobre a emissão de leis e regulamentos relevantes, tais como as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai e os Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) estatutos (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º Os diretores independentes da sociedade referem-se aos diretores que não ocupam outras posições na sociedade exceto diretores e não têm relação com a empresa e os principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Os diretores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a empresa e todos os acionistas.
Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos nacionais pertinentes e com os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 3º Os administradores independentes da sociedade desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 4º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Artigo 5.o Em princípio, os administradores independentes contratados pela sociedade desempenharão, no máximo, as funções de administradores independentes das outras quatro sociedades cotadas e assegurarão que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 6.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. Incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
Artigo 7.o Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e preencher pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 8.o Sempre que os administradores independentes da sociedade não satisfaçam as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes da sociedade que não satisfaçam os requisitos das leis e regulamentações nacionais pertinentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com os regulamentos.
Artigo 9.o Os directores independentes participarão na formação organizada pelo CCRC e pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências do CCRC.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 10.º Para ser um diretor independente da empresa, você deve atender às seguintes condições:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras do director independente;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos, regras e regras relevantes; IV) Ter mais de cinco anos de experiência jurídica, económica ou de outra natureza profissional necessária ao desempenho das funções de directores independentes e ter obtido o certificado de qualificação de directores independentes de acordo com as orientações para a formação de quadros superiores das sociedades cotadas e disposições pertinentes da CSRC;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Se o candidato a director independente não obtiver o certificado de qualificação de director independente no momento da nomeação, compromete-se por escrito a participar na mais recente formação de director independente e a obter o certificado de qualificação de director independente.
Artigo 11.o As qualificações dos candidatos a directores independentes devem satisfazer os requisitos das seguintes leis, regulamentos administrativos e regras departamentais:
I) disposições do direito das sociedades relativas à qualificação dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem funções simultâneas;
(III) Disposições da Comissão Central de Inspecção Disciplina e do Departamento Organizacional do Comité Central relativas à normalização da comunicação dos quadros de gestão central sobre a demissão de cargos públicos ou funções de conselheiros independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a aposentadoria (aposentadoria);
IV) Disposições pertinentes dos pareceres relativos à regulamentação ulterior do tempo parcial (cargo) dos quadros dirigentes do partido e do governo nas empresas emitidos pelo Departamento de Organização do Comité Central;
V) pareceres sobre o reforço da construção da luta contra a corrupção nos colégios e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério da Supervisão, bem como as disposições relativas à nomeação simultânea de membros do grupo dirigente de colégios e universidades;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Artigo 12.o, a fim de assegurar a independência dos administradores independentes, as seguintes pessoas não podem exercer funções de administradores independentes da sociedade
Candidatos:
I) Pessoas que trabalhem na empresa ou nas empresas associadas, seus familiares imediatos e suas principais relações sociais;
(II) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou entre os dez principais acionistas da sociedade
Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos;
(III) nas unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou em frente à sociedade
Cinco funcionários da unidade acionista e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores, controladores efectivos e empresas afiliadas da sociedade e seus familiares imediatos
Género;
(V) prestação de serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias
Pessoal encarregado dos negócios, incluindo, mas não limitado a, todo o pessoal da equipe de projeto da instituição intermediária prestadora de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) ter relações comerciais significativas com a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias
Ocupar um lugar numa unidade de transacção comercial ou ocupar um lugar na unidade de accionista controlador da unidade de transacção comercial;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores no ano passado;
VIII) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda no período de proibição;
(IX) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como inadequado para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas;
(x) ter sido punido pela CSRC nos últimos três anos;
(11) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(12) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Os “parentes imediatos” acima mencionados referem-se a cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges.
Artigo 13.º Se um director independente da sociedade não cumprir as qualificações de director independente previstas no presente capítulo após a sua entrada em funções, deve demitir-se do cargo de director independente no prazo de 30 dias a contar da data de tais circunstâncias.
Caso não se demita conforme exigido, o conselho de administração da empresa iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias e o afastará do cargo de diretor independente.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 14.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.º Os nomeados de administradores independentes da sociedade devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da reunião de acionistas para eleger diretores independentes da empresa, o conselho de administração da empresa anunciará o conteúdo acima de acordo com o regulamento.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de eleição de administradores independentes, os candidatos a administradores independentes comparecerão pessoalmente à assembleia geral de acionistas e informarão à assembleia geral se apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) circunstâncias em que uma pessoa não está autorizada a exercer funções de diretor, conforme estipulado no direito das sociedades;
II) aqueles que tenham sido declarados pela CSRC proibidos de entrar no mercado e que ainda estejam em período de proibição;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para ser diretor de uma sociedade cotada;
(IV) outros casos de punição e punição pela CSRC e pela bolsa de valores nos últimos três anos.
Os candidatos a directores independentes devem igualmente declarar a sua independência e competência e aceitar inquéritos dos accionistas. Artigo 16 no prazo de dois dias úteis a partir da data de determinação da nomeação, os nomeados devem preencher o currículo pessoal dos candidatos a diretores independentes on-line na “área especial de empresas cotadas” no site da Bolsa de Valores de Xangai, e enviar materiais relevantes de candidatos a diretores independentes à Bolsa de Valores de Xangai, incluindo documentos escritos, tais como declaração de diretores independentes nomeados, declaração de candidatos a diretores independentes e currículo de diretores independentes. A referida “nomeação confirmada” refere-se à decisão do conselho de administração e do conselho de supervisores da empresa de nomear diretores independentes, ou ao documento escrito de diretores independentes nomeados por acionistas com direito a nomear diretores independentes entregue à empresa.
Artigo 17 Se o conselho de administração tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração à Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo.
Artigo 18 se a Bolsa de Valores de Xangai não levantar qualquer objeção à qualificação de candidatos a diretores independentes no prazo de cinco dias de negociação a partir da data de recebimento dos materiais apresentados pela empresa, a empresa pode executar os procedimentos de tomada de decisão para eleger diretores independentes.
Artigo 19 a empresa não submeterá os candidatos a diretores independentes que levantarem objeções à Bolsa de Valores de Xangai à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, e deve adiar ou cancelar a assembleia geral de acionistas ou cancelar as propostas relevantes da assembleia geral de acionistas de acordo com as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas emitidas pela CSRC.
Artigo 20, quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 21 após o diretor independente da empresa ser eleito pela assembleia geral de acionistas, a empresa deve apresentar a declaração e compromisso dos diretores para a bolsa no prazo de 30 dias a partir da data da eleição, e preencher ou atualizar suas informações básicas na “área especial de empresas listadas” da Bolsa de Valores de Xangai. Se a qualificação de um diretor independente estiver sujeita à aprovação dos departamentos estatais relevantes, ele cumprirá as obrigações previstas no parágrafo anterior a partir da data da aprovação.
Artigo 22.º O mandato dos administradores independentes da sociedade é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 23.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Artigo 24.o Um director independente assiste pessoalmente à reunião do Conselho de Administração e, se não puder participar pessoalmente, confia a outros directores independentes a participação na reunião em seu nome; Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve especificar as opiniões de consentimento, objeção ou renúncia sobre cada assunto na procuração.
A fim de manter a independência dos administradores independentes, os diretores independentes não aceitam a atribuição de administradores que não sejam diretores independentes.
Artigo 25.º Se um director independente verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, deve notificar atempadamente a sociedade e apresentar a sua demissão, se necessário.
Artigo 26.º Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. O director independente contestado deve explicar atempadamente as questões questionadas e informar todos os accionistas. O conselho de administração da empresa convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de afastamento, e informará todos os acionistas dos resultados da discussão.
Se o diretor independente da sociedade não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração da sociedade solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 27.º O director independente da sociedade pode renunciar antes do termo do seu mandato e, quando renunciar, o director independente apresentará ao conselho de administração da sociedade um relatório escrito de renúncia para explicar qualquer situação relacionada com a sua renúncia ou considerada necessária para chamar a atenção dos accionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras para diretores independentes devido à demissão de diretores independentes da empresa, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 28.º antes da entrada em vigor do relatório de demissão e num prazo razoável após a entrada em vigor do relatório de demissão ou após o termo do seu mandato, as obrigações dos administradores independentes para com a sociedade e os accionistas não são automaticamente isentas. Após a saída do diretor independente, sua obrigação de confidencialidade em relação ao segredo comercial da empresa permanece válida até que o segredo comercial se torne informação pública.
Artigo 29.o Se o número de administradores independentes da sociedade cotada não cumprir os requisitos destas regras devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade cotada deve constituir o número de administradores independentes em conformidade com as disposições.
Capítulo IV Funções especiais e poderes dos administradores independentes
Artigo 30.º Além das funções gerais e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos administrativos, normas e regulamentos departamentais e estatutos sociais, os administradores independentes incidirão sobre as transações com partes coligadas da sociedade, garantias externas, doações externas, utilização de fundos angariados, fusões e aquisições, atividades importantes de investimento e financiamento, remuneração executiva e distribuição de lucros, que estejam intimamente relacionadas com os interesses dos acionistas minoritários. A sociedade concede aos administradores independentes os seguintes poderes especiais:
(I) as transações com partes relacionadas propostas pela sociedade a serem submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão e deliberação após aprovação por diretores independentes. Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
II) o direito de propor o emprego ou o despedimento de empresas de contabilidade e o direito de aprovar antecipadamente o emprego ou o despedimento de empresas de contabilidade;
(III) o direito de propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) o direito de propor a convocação de uma reunião do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
