Escritório de advocacia Shanghai Haoxin
Parecer jurídico sobre 2022 plano de incentivo a acções restritas (projecto)
Endereço: 9 / F, bloco B, centro da Gronelândia, No. 600, estrada média de Longhua, distrito de Xuhui, Xangai
Tel.: 02133632298 Fax: 02133632359
catálogo
catálogo…… 1 parte I Introdução 3 segunda parte do texto quatro
1,As condições para a empresa implementar este plano de incentivo quatro
2,Sobre o conteúdo deste plano de incentivo cinco
3,Procedimentos jurídicos envolvidos na implementação deste plano de incentivo trinta
4,Determinação do objecto de incentivo do presente plano de incentivo trinta e dois
5,Obrigações de divulgação de informações decorrentes deste plano de incentivos trinta e três
6,A empresa não presta assistência financeira para objetos de incentivo trinta e três
7,O impacto deste plano de incentivos nos interesses da empresa e de todos os accionistas trinta e três
8,Evitar a votação envolvida neste plano de incentivo trinta e quatro
9,Observações finais trinta e quatro
Escritório de advocacia Shanghai Haoxin
Sobre Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
Parecer jurídico sobre o plano de incentivo às ações restritas 2022 (Projeto) (2022) Hu Hao l Gu Zi No. 0041 para: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
O escritório de advocacia Shanghai Haoxin (doravante referido como “o escritório”) é encarregado de servir como conselheiro jurídico especial para o projeto de plano de incentivo de ações restritas de Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) (doravante referido como ” Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) ” ou “a empresa”) em 2022 (doravante referido como “o plano de incentivo”, “o plano de incentivo” ou “o plano”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) The securities law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “Securities Law”), the measures for the administration of equity incentive of listed companies (hereinafter referred to as the “administrative measures”) and other relevant laws, regulations and normative documents, in combination with the Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”), in accordance with the business standards, ethics and the spirit of diligence recognized by the lawyer industry, Este parecer jurídico é emitido sobre este plano de incentivo.
De acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas e documentos normativos supracitados, as disposições pertinentes da CSRC e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do parecer jurídico, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, verificaram e verificaram plenamente as questões relacionadas com o plano de incentivos e asseguraram que os fatos identificados no parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, Os pareceres finais emitidos são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirão responsabilidades legais correspondentes.
Parte I Introdução
Notas sobre questões relacionadas com o trabalho dos advogados no intercâmbio:
1. Este parecer jurídico é emitido de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos chineses aplicáveis com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal.
2. A compreensão da nossa firma e dos nossos advogados sobre os factos relevantes envolvidos neste parecer jurídico depende, em última análise, dos documentos, materiais e declarações fornecidos pela empresa à nossa firma e aos nossos advogados, e a empresa garantiu a sua autenticidade, integridade e precisão à nossa firma e aos nossos advogados.
3. O presente parecer jurídico exprime apenas opiniões sobre questões jurídicas relacionadas com este plano de incentivos, não expressando opiniões sobre a racionalidade das normas de avaliação e outros aspectos envolvidos neste plano de incentivos, bem como sobre questões contábeis, financeiras e outras questões profissionais não jurídicas.
4. Nós e nossos advogados estamos convencidos de que não há registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões neste parecer jurídico.
5. O escritório e seus advogados concordam em divulgar o parecer jurídico como documento jurídico necessário para a empresa implementar o plano de incentivos juntamente com outros materiais, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes por este parecer jurídico.
6. O escritório e seus advogados concordam que a sociedade deve citar o conteúdo relevante deste parecer jurídico nos documentos relevantes elaborados pela sociedade para a implementação deste plano de incentivos, mas quando a empresa fizer a citação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou má interpretação devido à citação. A empresa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
7. O presente parecer jurídico é utilizado apenas pela sociedade para efeitos do presente plano de incentivo, não podendo ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da bolsa e dos seus advogados.
8. A empresa leu atentamente este parecer jurídico e confirmou que os factos citados ou citados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, sem quaisquer declarações ou conclusões falsas ou enganosas.
A segunda parte é o corpo principal
1,Condições para a empresa implementar este plano de incentivo
(I) a empresa está legalmente estabelecida e validamente existente
A empresa foi criada com a aprovação da resposta do governo Popular Provincial de Jiangsu sobre a aprovação do estabelecimento de Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) No. [1997] 173. Em dezembro de 2000, a empresa foi cotada na bolsa de valores de Xangai com o código de ações Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) , depois de ter sido aprovada pelo aviso de aprovação da oferta pública de ações da Nantong Jiangshan Chemical Co., Ltd. (zjfz [2000] n.o 182) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
A empresa agora detém a licença de negócios com o código de crédito social unificado de 913206000138299113x. O representante legal é Xue Jian, o capital social é de 297 milhões de yuans, o domicílio é No. 998 Jiangshan Road, Nantong Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico, e o escopo de negócios é: pesticidas químicos, produtos químicos orgânicos, produtos químicos inorgânicos, polímeros de alta molecular, nano materiais, fabricação de produtos resistentes ao fogo e isolamento térmico, processamento Vendas (se houver disposições especiais do Estado, serão realizadas após os procedimentos de exame e aprovação). Operar o negócio de exportação de produtos auto-produzidos e tecnologias relacionadas da empresa; Operar o negócio de importação de matérias-primas e auxiliares, equipamentos mecânicos, instrumentos e medidores, peças sobressalentes e tecnologias relacionadas exigidas pela produção e pesquisa científica da empresa; Operar o processamento de ração da empresa e os negócios de “três suprimentos e uma compensação”. Serviços de consultoria em tecnologia química. Comércio a retalho de sal industrial. Envolver-se na movimentação e armazenagem de cargas na área portuária. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
Após os advogados da firma entrarem no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo para consulta, o status de registro da empresa é: existência.
Nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade cotada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei. A partir da data de emissão deste parecer legal, não há necessidade de rescindir de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
(II) a empresa não está autorizada a implementar este plano de incentivo
De acordo com o relatório de auditoria de Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 2020 (xyzh / 2021suaa20053), relatório de auditoria de Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 2020 controle interno (xyzh / 2021suaa20054) emitido por contadores públicos certificados ShineWing e a confirmação por escrito da empresa, e verificado pelos advogados do escritório, a empresa não possui as seguintes disposições estipuladas no artigo 7 das medidas de gestão e não deve implementar incentivo patrimonial
“I) Um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer sobre o relatório financeiro e contabilístico do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado;
II) o controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente tenha recebido um parecer negativo ou não tenha podido pronunciar-se pelo contabilista público certificado;
(III) não distribuição dos lucros em conformidade com as leis e regulamentos, os estatutos e os compromissos públicos nos últimos 36 meses após a inclusão na lista;
(IV) o incentivo patrimonial é proibido por leis e regulamentos;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.”
Em conclusão, nossos advogados acreditam que Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) é uma sociedade cotada estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há situação de que o incentivo patrimonial não seja implementado conforme estipulado no artigo 7º das medidas administrativas, possui a qualificação do sujeito para implementar o incentivo patrimonial e cumpre as condições para implementação deste plano de incentivo patrimonial conforme estipulado nas medidas administrativas.
2,Conteúdo deste plano de incentivos
No dia 8 de abril de 2022, a 16ª reunião do 8º Conselho de Administração da empresa delibera e aprova o 2022 Plano de Incentivo a Ações Restritas (Draft) (doravante denominado “Plano de Incentivo (Draft)”). A definição do plano de incentivos (projecto), a finalidade e o princípio do plano de incentivos, a organização de gestão do plano de incentivos, a base e o âmbito de determinação do objectivo de incentivo, a fonte, a quantidade e a distribuição das existências restritas, o regime temporal do plano de incentivos às existências restritas, o preço de concessão das existências restritas e o seu método de determinação, as condições de concessão e levantamento das existências restritas e os métodos e procedimentos de ajustamento do plano de incentivos às existências restritas, O tratamento contábil das ações restritas e seu impacto no desempenho da empresa, os procedimentos de implementação do plano de incentivo às ações restritas, os respectivos direitos e obrigações da empresa e o objeto de incentivo, o tratamento quando a empresa e o objeto de incentivo mudam, o princípio da recompra e cancelamento das ações restritas e as disposições complementares.
De acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e das medidas administrativas, os advogados da bolsa verificaram o conteúdo principal do plano de incentivos:
I) Objectivo e princípio do plano de incentivo
A fim de estabelecer e melhorar ainda mais o mecanismo de incentivo e contenção da empresa, mobilizar plenamente o entusiasmo, senso de responsabilidade e senso de missão dos diretores da empresa, gerentes seniores e outros membros líderes do grupo, gerentes médios, pessoal de tecnologia central (negócios e gestão), membros líderes do grupo e pessoal de tecnologia central (negócios e gestão) da divisão de negócios / subsidiária, atrair e reter excelentes talentos e efetivamente trazer os interesses dos acionistas Combinando os interesses da empresa e os interesses pessoais dos gestores, prestando atenção ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e trabalhando em conjunto para melhorar continuamente a competitividade central e capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa, este plano de incentivo é formulado de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos estatutos sociais.
Os advogados do escritório consideram que o plano de incentivo define a finalidade e o princípio da implementação e cumpre o disposto no parágrafo I do artigo 9.º das medidas de gestão.
II) Organização de gestão do plano de incentivos
1. A assembleia geral de acionistas é a mais alta autoridade da sociedade, responsável pela revisão e aprovação da implementação do plano de incentivos e da alteração e rescisão do plano de incentivos. A assembleia geral de acionistas poderá autorizar o conselho de administração a tratar de algumas questões relacionadas com o plano de incentivos dentro de sua autoridade.
2. O conselho de administração da empresa é a organização de gestão executiva do plano de incentivos e é responsável pela implementação do plano de incentivos. A Comissão de Remuneração e Avaliação (doravante denominada “Comissão de Remuneração”) do Conselho de Administração é responsável pela formulação e revisão do plano de incentivos e pela sua submissão ao Conselho de Administração para deliberação, após deliberação e aprovação do plano de incentivos pelo Conselho de Administração, este será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. O conselho de administração poderá tratar de outras questões relevantes do plano de incentivos dentro do âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas.
3. O conselho de fiscalização e os diretores independentes são os órgãos de fiscalização do plano de incentivo e expressam suas opiniões sobre se o plano de incentivo é favorável ao desenvolvimento sustentável da sociedade e se existe alguma situação que obviamente prejudique os interesses da sociedade e de todos os acionistas. O Conselho de Supervisores supervisiona se a implementação do plano de incentivos está em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos e as regras comerciais da bolsa de valores relevantes, e é responsável pela revisão da lista de objetos de incentivo. Os diretores independentes solicitarão direitos de voto confiados a todos os acionistas para este plano de incentivo.
Se a sociedade alterar o plano de incentivo às ações restritas antes de deliberar e aprovar a assembleia geral, os diretores independentes e o conselho de fiscalização expressarão suas opiniões independentes sobre se o plano alterado é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa e se existe alguma situação que obviamente prejudique os interesses da sociedade e de todos os acionistas.
Antes de a empresa conceder direitos e interesses ao objeto de incentivo, os diretores independentes e o conselho de supervisores devem expressar opiniões claras sobre as condições de concessão de direitos e interesses ao objeto de incentivo estabelecidas no plano de incentivo. Se os direitos concedidos pela empresa ao objeto de incentivo forem diferentes do arranjo do plano, os diretores independentes e o conselho de supervisores (quando o objeto de incentivo for alterado) devem expressar opiniões claras ao mesmo tempo.
Antes de os objetos de incentivo exercerem os seus direitos e interesses, os diretores independentes e o conselho de supervisores devem expressar opiniões claras sobre se foram cumpridas as condições para os objetos de incentivo exercerem os seus direitos e interesses estabelecidas no plano de incentivos.
III) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo
1. Base jurídica para determinar os objetos de incentivo
Os objetos de incentivo do plano são determinados de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições pertinentes dos estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
2. Âmbito dos objectivos de incentivo
O plano envolve um total de 80 objetos de incentivo pela primeira vez, representando 4,39% do número total de empregados registrados no final de Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 2021, incluindo:
(1) Diretores, gerentes seniores e outros membros do grupo líder da empresa;
(2) Pessoal de gestão média da empresa;
(3) Pessoal técnico principal (negócios e gestão) da empresa;
(4) Membros do grupo líder e pessoal técnico central (negócios e gestão) da divisão / subsidiária.
Os objetivos de incentivo não incluem diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais da empresa que detenham individual ou conjuntamente mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, filhos e pais.
Todos os objetos de incentivo trabalham na empresa (incluindo subsidiárias holding), assinaram contratos de trabalho e receberam salários com a empresa (incluindo subsidiárias holding), e devem trabalhar na empresa (incluindo subsidiárias holding) dentro do período de avaliação deste plano de incentivo, e assinaram contratos de trabalho ou contratos de trabalho com a empresa (incluindo subsidiárias holding).
O objeto de incentivo da parte de incentivo reservada deve ser determinado no prazo de 12 meses após a apreciação e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas. Após a proposta do conselho de administração, as opiniões explícitas dos diretores independentes e do conselho de supervisores, as opiniões profissionais dos advogados e os pareceres jurídicos, a empresa deve divulgar com precisão as informações relevantes do objeto de incentivo no site designado, em tempo útil, conforme necessário. Se o objeto de incentivo não for especificado por mais de 12 meses, os direitos e interesses reservados tornam-se inválidos. Os critérios para determinar o objeto de incentivo reservado são determinados com base nos critérios para a primeira adjudicação.
3. Verificação dos objectos de incentivo
(1) Após revisão e aprovação do plano de incentivo pelo conselho de administração, a empresa divulgará internamente os objetos de incentivo antes da assembleia geral de acionistas.
