Código dos títulos: China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) abreviatura dos títulos: China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) Anúncio n.o: 2022026 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118)
Anúncio sobre o cumprimento de compromissos de desempenho e resultados do teste de imparidade da empresa objeto de compra de ativos importantes e transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. 1,Informação básica das principais aquisições de ativos e transações com partes relacionadas
A empresa realizou a 22ª Reunião do 5º Conselho de Administração, a 11ª Reunião do 5º Conselho de Supervisão e a terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2019, respectivamente, em 12 de abril de 2019 e 29 de abril de 2019, e deliberau e adotou a proposta sobre o plano específico de compra de ativos importantes e transações com partes relacionadas da empresa, Está acordado que a empresa comprará 4200000 ações da empresa R1 detidas pelo acionista controlador Haiken holding group através de sua subsidiária integral Hainan State Farms Investment Limited (doravante referido como “investimento Nongken”) e 810888 ações da empresa R1 detidas por 16 acionistas gerentes, como sandana dass, pagando em dinheiro, com um total de 5010888 ações, representando 73,46% das 6820888 ações da empresa R1. Em maio de 2019, 5010888 ações da empresa R1, a empresa alvo envolvida nesta importante reestruturação de ativos, foram transferidas para a empresa.
2,Compromissos de desempenho e mecanismos de compensação
I) Compromisso de desempenho
Ambas as partes concordam que o período de compromisso de desempenho é 2019, 2020 e 2021. O compromisso de desempenho do grupo de holding Haiken com a empresa R1 no período de compromisso de desempenho é: o lucro líquido comprometido cumulativo da empresa R1 em 2019, 2020 e 2021 não é inferior a US $ 13,13 milhões.
II) Determinação da compensação do compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação de lucros, o lucro líquido efetivamente realizado pela empresa R1 durante o período de compromisso de desempenho é calculado de acordo com os seguintes princípios:
1. A preparação das demonstrações financeiras da empresa R1 deve cumprir as normas contábeis para empresas empresariais e outras leis e regulamentos do Ministério das Finanças da República Popular da China, e ser consistente com as políticas contábeis e estimativas contábeis das empresas listadas;
2. Salvo disposição legal e regulamentar, durante o período de compromisso de desempenho, as políticas contábeis e as estimativas contábeis da sociedade R1 não serão alteradas sem a aprovação da assembleia geral da sociedade R1;
3. Lucro líquido refere-se ao lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações financeiras consolidadas da empresa R1;
4. O lucro líquido prometido da empresa R1 e o lucro líquido realizado devem deduzir o custo de capital correspondente a vários apoios financeiros (se houver) fornecidos pela empresa listada para a empresa R1 após a conclusão desta transação.O custo de capital é os juros que a empresa R1 deve calcular de acordo com a taxa de juros anualizada do custo de financiamento independente comparável no mercado de Cingapura ou outros mercados no mesmo período a partir da data de recebimento real dos fundos de apoio acima.
Ambas as partes confirmam unanimemente que após o término do período de compromisso de desempenho, a empresa listada tem o direito de contratar uma empresa de contabilidade com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros para revisar o lucro líquido da empresa R1 neste período sob o acordo de compensação de lucros e emitir o relatório especial de auditoria sobre a realização do compromisso de desempenho. A diferença entre o lucro líquido realizado e o lucro líquido prometido da empresa R1 no período de compromisso de desempenho será determinada de acordo com o relatório especial de auditoria sobre a realização do compromisso de desempenho emitido pela empresa de contabilidade.
III) Execução da compensação dos compromissos de desempenho
Se o lucro líquido acumulado realizado pela empresa R1 no final do período de compromisso de desempenho não atingir o lucro líquido acumulado comprometido, o grupo de holding Haiken deve compensar a empresa listada em dinheiro; A empresa listada calculará e determinará o montante de dinheiro a ser compensado pelo grupo holding Haiken de acordo com a fórmula relevante acordada no contrato de compensação de lucros no prazo de 10 dias úteis após a divulgação pública do relatório especial de auditoria sobre a realização de compromissos de desempenho no final do período de compromisso de desempenho e enviará uma notificação por escrito ao grupo holding Haiken para exigir que cumpra suas obrigações de compensação de acordo com as disposições relevantes do contrato de compensação de lucros. O montante da compensação a pagar no período em curso é calculado do seguinte modo: o montante da compensação a pagar = (lucro líquido comprometido cumulativo no período de compromisso de desempenho – lucro líquido realizado cumulativo no período de compromisso de desempenho) ÷ lucro líquido comprometido cumulativo no período de compromisso de desempenho × Nesta transação, a empresa listada comprou 4200000 ações da empresa alvo do investimento Nongken. 3,Teste de imparidade e arranjo de compensação
No prazo de três meses após o final do período de compromisso de desempenho, a empresa cotada deve solicitar a uma empresa de contabilidade com qualificação para negócios de valores mobiliários e futuros para emitir um relatório de teste de imparidade sobre as 4,2 milhões de ações da empresa-alvo compradas pela empresa cotada ao investimento Nongken, de acordo com as regras e requisitos da CSRC. Salvo obrigação legal, o método de avaliação adotado no relatório do teste de imparidade deve ser coerente com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os fundos próprios da sociedade R1 emitidos para efeitos desta transação. Se o valor de imparidade final de 4,2 milhões de ações for maior do que o montante total de dinheiro compensado pelo grupo holding Haiken, o grupo holding Haiken fará compensação de imparidade à empresa listada em dinheiro.
O método de cálculo do montante da compensação por imparidade é o seguinte: o montante da compensação do montante da imparidade final = o montante da imparidade final de 4,2 milhões de acções – o montante de caixa compensado cumulativo
Em qualquer caso, o grupo holding Haiken, o devedor da compensação, deve suportar a compensação pela imparidade de 4,2 milhões de ações no final do período e a compensação pelo compromisso de desempenho, que está limitada ao preço de transação de 4,2 milhões de ações. Para a parte excedente (se houver), o devedor da compensação não precisa compensar.
4,Conclusão do compromisso de desempenho e teste de imparidade
I) Cumprimento dos compromissos de desempenho
De 2019 a 2021, a empresa R1 alcançou um lucro líquido cumulativo de US $ 148554 milhões, US $ 1,7254 milhão acima do lucro líquido prometido de US $ 13,13 milhões, e todos os compromissos de desempenho foram realizados. De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a realização dos principais compromissos de desempenho de reestruturação de ativos China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) emitidos por Contadores Públicos Certificados Zhonghuan (parceria geral especial) (Zhonghuan zhuanzi [2022] No. 1710030), Considera-se que: China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) a declaração especial sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho para reestruturação patrimonial importante durante o período de 1 de janeiro de 2019 a 31 de dezembro de 2021 é elaborada de acordo com as disposições das medidas administrativas para reestruturação patrimonial importante das Sociedades Abertas em todos os aspectos principais.
II) Ensaio de imparidade
1. Processo de ensaio de impacte
(1) Em 2018, a empresa confiou à Beijing zhongqihua Asset Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “zhongqihua”) a avaliação dos ativos objeto desta importante reestruturação de ativos como referência de preços para esta transação. Tomando 30 de abril de 2018 como data de referência, a empresa chinesa China Appraisal emitiu o relatório de avaliação sobre o valor de todos os direitos e interesses dos acionistas R1 International envolvidos no projeto de ações de China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) proposta de aquisição da empresa R1 (Zhong Qi Hua Ping Bao Zi [2018] No. 1290). O valor de avaliação de 100% do patrimônio da empresa R1 na data de referência foi de US $ 915719 milhões, cerca de RMB 580501600 calculado de acordo com a taxa de câmbio na data de referência. Após negociação amigável entre as duas partes, O preço correspondente de 5010888 ações a serem compradas desta vez é determinado em 655424 milhões de dólares americanos, dos quais o preço correspondente de 4,2 milhões de ações de investimento de recuperação agrícola é de 54,936 milhões de dólares americanos.
(2) China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) contratou Beijing zhongqihua avaliação para avaliar o valor do patrimônio líquido de 100% dos ativos sujeitos à reestruturação de ativos importantes a partir de 31 de dezembro de 2021, e emitiu o relatório de avaliação de ativos e consulta do projeto de teste de imparidade de China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) aquisição do compromisso de desempenho do projeto de patrimônio da empresa R1 (zhongqihua avaliação Zi [2022] No. 6091). O valor avaliado do patrimônio líquido de 100% da empresa R1 é de US$ 1049874 milhões.
(3) Durante o teste do impairment, China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) avaliou e executou o seguinte trabalho à empresa China China:
① Nós informamos totalmente a empresa China China do fundo, propósito e outras informações necessárias desta avaliação;
② É prudente exigir a avaliação da China da empresa China. Na premissa de não violar seus padrões profissionais, a fim de garantir que os resultados da avaliação sejam comparáveis com os resultados do relatório de avaliação na data de referência da reorganização, é necessário garantir que não haja grandes inconsistências nas suposições de avaliação, parâmetros de avaliação e base de avaliação;
① Para os assuntos acima incertos ou irreconhecíveis, é necessário informá-los a tempo e divulgá-los integralmente no relatório de avaliação e consulta de ativos;
① Comparar se existe alguma inconsistência significativa entre o relatório de avaliação sobre a data de referência da reorganização e os pressupostos e parâmetros de avaliação divulgados neste relatório de avaliação;
⑤ Se há comprometimento é calculado de acordo com os dois resultados da avaliação.
2. Conclusão do ensaio
Através do trabalho acima, são retiradas as seguintes conclusões: a partir de 31 de dezembro de 2021, o valor de avaliação do patrimônio líquido 100% da empresa R1, o ativo objeto injetado nesta importante reestruturação de ativos, é de US$ 1049874 milhões, o que é superior ao valor de avaliação do patrimônio líquido 100% da empresa R1 no momento da reestruturação, US$ 915719 milhões, e não há imparidade.
3. Relatório de auditoria do contabilista
O relatório especial de auditoria sobre China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) teste de imparidade (Zhonghuan zhuanzi [2022] No. 1710029) emitido por Contadores Públicos Certificados de Zhonghuan Zhonghuan (sociedade geral especial) afirma que China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) preparou o relatório de imparidade de acordo com as disposições relevantes da lei sobre a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas na China Securities Regulatory Commission e o acordo de compensação de lucros assinado com Hainan Agricultural Reclamation Investment Holding Group Co., Ltd, Em todos os aspectos principais, reflete de forma justa a conclusão do teste de imparidade dos ativos subjacentes à reestruturação importante dos ativos.
Uma vez que a empresa R1 concluiu o acordo de compromisso de desempenho e o capital próprio não foi prejudicado, a contraparte desta reestruturação não precisa de compensação de desempenho e compensação de imparidade.
É por este meio anunciado.
China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) Conselho de Administração
11 de Abril de 2022
