Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) Director independente
Pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 11ª reunião do 7º Conselho de Administração
Como diretor independente de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “a empresa”), de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as diretrizes para governança corporativa de empresas cotadas e disposições relevantes, tais como os estatutos e o sistema de trabalho de diretores independentes da empresa, com base na revisão cuidadosa de materiais relevantes, Com base na posição de julgamento independente, os pareceres independentes sobre os assuntos relevantes considerados na 11ª reunião do sétimo conselho de administração são os seguintes:
1,Pareceres independentes sobre a explicação especial da garantia externa acumulada da empresa e da ocupação do fundo no período de relato
De acordo com o direito das sociedades, a diretriz para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, verificamos cuidadosamente as garantias externas da empresa e a ocupação dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas em 2021, e agora expressamos nossas opiniões independentes da seguinte forma:
1. Nenhum acionista controlador ou outras partes relacionadas ocupou os fundos da sociedade cotada durante o período de relato;
2. Durante o período de relato, a empresa não forneceu garantias para acionistas, subsidiárias de acionistas, subsidiárias de acionistas, outras partes relacionadas que detessem menos de 50% das ações da empresa, quaisquer unidades não incorporadas ou pessoas físicas; 3. Em 31 de dezembro de 2021, o saldo de garantia da empresa às suas subsidiárias era de RMB 3,108 bilhões.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros 2021
O plano de distribuição de lucros para 2021 lançado pela empresa está em conformidade com a política de distribuição de lucros da empresa e com o plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20212023), está em conformidade com a atual situação atual da empresa, é propício ao desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa e não prejudica os interesses da empresa e dos investidores, concorda com o plano de distribuição de lucros para 2021 proposto pelo conselho de administração da empresa e concorda em submeter este assunto à Assembleia Geral Anual de acionistas de 2021 para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre a renovação da empresa de contabilidade em 2022
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas e outras disposições, KPMG Huazhen Certified Public Accountants (sociedade geral especial) foi verificado para ser capaz de realizar auditoria independente com uma atitude justa e objetiva no processo de servir como instituição de auditoria anual da empresa, e demonstrou seu devido nível de negócios e ética profissional no processo de auditoria, A empresa concorda em renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados KPMG Huazhen (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, e concorda em submeter este assunto à assembleia geral anual de 2021 para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
De acordo com as disposições de leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, depois de ler cuidadosamente o conteúdo do relatório, comunicar-se com a gestão da empresa e departamentos de gestão relevantes, e consultar o sistema de gestão da empresa, acreditamos que:
1. Durante o período de relato, a empresa formulou ou revisou uma série de sistemas de gestão e reforçou o controle interno. Atualmente, o sistema de controle interno atende aos requisitos das leis chinesas relevantes, regulamentos e autoridades reguladoras de valores mobiliários, bem como as necessidades reais da produção e operação atuais da empresa;
2. As medidas de controlo interno da empresa têm desempenhado um bom papel no controlo de todos os processos e ligações da gestão empresarial;
3. O relatório de autoavaliação do conselho de administração sobre o controle interno da empresa em 2021 reflete objetiva e verdadeiramente a construção e funcionamento do sistema de controle interno da empresa.
5,Pareceres independentes sobre as transações diárias esperadas de partes relacionadas da empresa em 2022
Em 2021, a empresa realizou transações com partes relacionadas de acordo com a operação real, e o valor real da transação de compra de materiais e processamento confiado da Yili Henghui Starch Co., Ltd. (doravante referido como “amido de Henghui”) foi ligeiramente inferior ao valor esperado; O valor real da transação de vendas de commodities / serviços trabalhistas prestados à Sichuan Kelun Medical Trade Group Co., Ltd. e suas subsidiárias (doravante referido como “Kelun Medical Trade Group”) é ligeiramente inferior ao valor esperado; O valor real da transação de compra de bens / recebimento de serviços trabalhistas do grupo de comércio médico Kelun é maior do que o valor esperado, mas o valor excedendo o valor esperado não atende ao padrão que deve ser submetido ao conselho de administração para deliberação conforme necessário.
Em 2022, as transações diárias de partes relacionadas entre a empresa e o grupo de comércio médico Kelun, o amido Henghui e outras empresas devem ser uma escolha orientada para o mercado para que a empresa opere normalmente e melhore os benefícios econômicos, atenda às necessidades reais de negócios da empresa e aumente o rendimento operacional da empresa. As transações seguem o princípio de “objetividade, imparcialidade, igualdade e voluntariedade”, e o preço de transação é determinado através de negociação de acordo com o preço de mercado, que é justo e razoável; As transações de partes relacionadas acima não afetarão a independência da empresa, e os negócios principais da empresa não dependerão ou serão controlados por partes relacionadas devido a tais transações. Não é encontrado dano aos interesses da empresa e acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Os diretores relacionados evitaram votar, e os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração cumprem as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Concordamos com as transações acima relacionadas e concordamos em submetê-las à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre as transações diárias esperadas de partes relacionadas entre a empresa e equipamentos médicos Kelun em 2022
Em 2021, a empresa realizou transações de partes relacionadas de acordo com a operação real, e o valor real da transação comprado da Jiangxi Kelun Medical Device Manufacturing Co., Ltd. (doravante referido como “dispositivos médicos Kelun”) foi ligeiramente menor do que o valor esperado.
Em 2022, espera-se que a transação de partes relacionadas entre a empresa e o equipamento médico Kelun seja uma escolha orientada para o mercado para a empresa operar normalmente e melhorar os benefícios econômicos, o que está de acordo com as necessidades reais de negócios da empresa. O preço de compra da empresa baseia-se no preço de mercado, segue o princípio do preço justo e razoável, e os procedimentos de deliberação e votação são legais, não sendo detectado prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas, especialmente aos interesses dos acionistas minoritários.
7,Pareceres independentes sobre as transações diárias esperadas de partes relacionadas entre a empresa e Shisi Pharmaceutical Group em 2022
Em 2021, porque a correspondência de capacidade da Shijiazhuang No.4 Pharmaceutical Group Co., Ltd. (doravante referida como “Shijiazhuang No.4 Pharmaceutical Group”) e suas empresas e empresas subordinadas precisa ser executada, a correspondência de capacidade não atendeu à expectativa, resultando em uma diminuição no valor da transação em comparação com a expectativa, que é uma situação normal no processo de transação.
A empresa espera que o montante total de transações de partes relacionadas entre a empresa e Shijiazhuang No.4 Pharmaceutical Group e suas empresas subordinadas devido à compra de bens, vendas de bens e prestação de serviços não exceda 424 milhões de yuans em 2022.A empresa assinou o contrato geral de compra e venda de produtos com Shijiazhuang No.4 Pharmaceutical Group sobre as transações esperadas entre as duas partes em 20212023. Tais transações com partes relacionadas são uma escolha orientada para o mercado para que a empresa opere normalmente e melhore os benefícios econômicos, satisfazem as necessidades reais de negócios da empresa e podem aumentar a receita operacional da empresa. O preço de transação é baseado no preço de mercado, segue o princípio de preços justos e razoáveis, e os procedimentos de deliberação e votação são legais. Não há danos aos interesses da empresa e acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
8,Pareceres independentes sobre a remuneração dos gestores superiores da empresa em 2021 e o regime de remuneração em 2022
A empresa avaliou os gerentes seniores e determinou a remuneração dos gerentes seniores em 2021 de acordo com o plano de remuneração dos gerentes seniores da empresa aprovado na primeira reunião do sétimo conselho de administração.
Ao mesmo tempo, a empresa elaborou o plano salarial para gerentes seniores em 2022, que determina o padrão salarial dos gerentes seniores de acordo com a posição de trabalho, desempenho no trabalho, contribuição e outros fatores dos gerentes seniores, e em combinação com o desempenho comercial da empresa, recompensas e punições e resultados anuais de avaliação de desempenho. O plano atende às necessidades do desenvolvimento futuro da empresa, é propício para mobilizar o entusiasmo e criatividade dos gerentes seniores da empresa, melhorar a operação da empresa e eficiência de gestão, manter a estabilidade da equipe de gestão central e promover o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa. A remuneração da empresa em 2021 e o plano de remuneração em 2022 cumprem as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes; É propício à diligência dos gestores seniores, ao funcionamento estável e ao desenvolvimento a longo prazo da empresa, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos investidores. Concordamos com a remuneração dos gestores seniores em 2021 e com o regime de remuneração em 2022.
9,Pareceres independentes sobre o negócio de cobertura cambial da empresa e das suas filiais
A empresa e suas subsidiárias realizam negócios de hedging em combinação com a situação real do negócio, seguem o princípio de hedging e não tomam como objetivo a especulação, o que é propício para evitar e prevenir o impacto adverso de grandes flutuações cambiais sobre as despesas financeiras e operação global da empresa, e controlar o risco cambial. O relatório de análise de viabilidade emitido pela administração da empresa sobre negócios de hedging cumpre as disposições legais e regulamentares e as necessidades de desenvolvimento de negócios da empresa, e é viável. A cobertura é realizada sob o princípio da legalidade e prudência, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Concordamos que a empresa e suas subsidiárias realizam negócios de cobertura.
10,Pareceres independentes sobre a reconstituição temporária do capital de giro com alguns fundos angariados ociosos
Sem afetar o andamento da construção do projeto investido pelos recursos levantados, a empresa reabastece temporariamente alguns fundos ociosos levantados para o capital de giro, que é usado principalmente para atividades comerciais relacionadas ao negócio principal, não há mudança disfarçada na finalidade dos fundos levantados, e não há danos aos interesses dos acionistas da empresa, o que não terá impacto substancial no projeto. A vida útil dos fundos angariados temporariamente utilizados para complementar o capital de giro não deve exceder 12 meses, ao mesmo tempo que a sociedade não devolve os fundos angariados anteriormente utilizados para complementar temporariamente o capital de giro, e não prejudica os interesses da sociedade e de todos os accionistas, especialmente os pequenos e médios accionistas. Concordamos que a empresa reabastecerá temporariamente o capital de giro com fundos levantados ociosos de no máximo RMB 300 milhões. A vida útil não poderá exceder 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração, devendo ser devolvida à conta especial de recursos levantados antes do vencimento.
11,Pareceres independentes sobre o uso de contas de aceitação bancária para pagar os fundos de projetos de investimento levantados e igual substituição pelos fundos levantados
O uso da empresa de contas de aceitação bancária para pagar os fundos envolvidos nos projetos de investimento levantados ajudará a acelerar a velocidade de volume de negócios das contas da empresa, melhorar razoavelmente os métodos de pagamento de projetos de investimento levantados, reduzir os custos financeiros da empresa, melhorar a eficiência do uso de fundos levantados, cumprir com os interesses da empresa e acionistas, não afetará a implementação normal dos projetos de investimento levantados da empresa e não mudará a direção de investimento dos fundos levantados de maneira disfarçada e danificará a empresa e todos os acionistas, Especialmente os interesses dos accionistas minoritários. Concordamos que durante a implementação do projeto de fundos levantados, a empresa usará a conta de aceitação bancária para pagar os fundos envolvidos no projeto de fundos levantados de acordo com a situação real, e transferirá o mesmo valor da conta especial de fundos levantados para a conta geral da empresa.
12,Pareceres independentes sobre questões relacionadas com o plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2021
No que diz respeito ao Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021 plano de incentivo às ações restritas (Projeto) (Segunda Revisão) (doravante denominado “Plano de incentivo (Projeto) (Segunda Revisão)”) e outros documentos relevantes formulados pela empresa, todos os diretores independentes acreditam que:
1. A sociedade não está proibida de implementar incentivos patrimoniais, conforme estipulado nas medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”) e demais leis, regulamentos e documentos normativos. A sociedade tem habilitação para implementar plano de incentivo patrimonial.
2. A formulação, o conteúdo e os procedimentos de revisão do Plano de Incentivos (Projeto) (Segunda Revisão) e seu resumo estejam em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as medidas administrativas; Não há violação das disposições das leis e regulamentos sobre a data de concessão de ações restritas, o montante de ações restritas concedidas a todos os acionistas, e não há prejuízo aos interesses de todos os acionistas durante o período de concessão, restrições especiais na data de concessão de ações restritas.
3. Os objetos de incentivo do plano de incentivo às ações restritas da empresa cumpram o disposto na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos sobre qualificação profissional, bem como o escopo dos objetos de incentivo especificados no plano de incentivo (Projeto) (Segunda Revisão); Ao mesmo tempo, o objeto de incentivo não é proibido de se tornar objeto de incentivo conforme estipulado nas medidas de gestão e demais leis, regulamentos e documentos normativos, sendo que a qualificação do sujeito do objeto de incentivo é legal e efetiva.
4. O sistema de avaliação do plano de incentivo às ações restritas da empresa é abrangente, abrangente e operável, o estabelecimento de indicadores de avaliação é científico e razoável e tem um efeito restritivo sobre os objetos de incentivo, que podem atingir a finalidade da análise do plano de incentivo às ações restritas.
5. A empresa não tem planos ou arranjos para fornecer empréstimos, garantias de empréstimo e outras formas de assistência financeira a objetos de incentivo.
6. a implementação da empresa do plano de incentivo de ações é propícia para otimizar ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorar o sistema de avaliação e incentivo da empresa, combinar os interesses dos acionistas e da gestão central, mobilizar o entusiasmo dos gerentes seniores, gerentes centrais e pessoal técnico (de negócios) central e perceber a estabilidade a longo prazo da equipe de talentos da empresa e operação industrial.
Em conclusão, concordamos que a empresa implementará o plano de incentivo às ações restritas e submeterá as propostas relevantes do plano de incentivo às ações restritas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
13,Pareceres independentes sobre a nomeação do director-geral adjunto da empresa
(I) esta nomeação é realizada com base na consideração integral da situação do pessoal empregado, tais como sua formação educacional, experiência profissional e qualidade profissional, e obteve seu próprio consentimento. O procedimento de nomeação está em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, estatutos e outras leis e regulamentos, e é legal e eficaz.
(II) os gerentes seniores empregados desta vez não encontraram nenhuma circunstância que eles não estão autorizados a servir como gerentes seniores da empresa, como estipulado na lei das sociedades, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e os estatutos sociais, e não foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e a bolsa de valores, Não há caso em que o órgão judicial apresente um caso para investigação devido a suspeita de crime ou o CSRC apresente um caso para investigação devido a suspeita de violação de leis e regulamentos, e não seja uma pessoa desonesta.
(III) concordam que o conselho de administração da empresa nomeia Mr. Fan Wendi, Ms. Liao Yihong e Ms. Wang Liang como gerentes gerais adjuntos da empresa.
