Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisto em 2022)
Artigo 1, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa, promover o funcionamento padronizado da empresa, salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores, padronizar a organização e comportamento do conselho de supervisores da empresa e garantir que o conselho de supervisores da empresa pode exercer independentemente suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis nacionais relevantes, regulamentos e documentos normativos Estas regras são formuladas de acordo com as regras comerciais relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) estatutos.
Artigo 2º O conselho de fiscalização da sociedade será responsável perante todos os acionistas, supervisionará a legalidade e o cumprimento das finanças da sociedade e o desempenho das funções por parte dos diretores, gerentes e demais gerentes superiores da sociedade e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas. Artigo 3º o Conselho de Supervisores deve respeitar rigorosamente o direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos, outras regras comerciais relevantes e outras disposições do Conselho de Supervisores, organizar cuidadosamente o trabalho do Conselho de Supervisores, desempenhar as funções do Conselho de Supervisores, salvaguardar os interesses da sociedade, prestar especial atenção e supervisionar os legítimos direitos e interesses dos acionistas contra serem prejudicados, e assumir a obrigação de integridade e diligência para com a sociedade e todos os acionistas.
Artigo 4.o, o Conselho de Supervisores e os seus membros aceitarão a supervisão e orientação da assembleia geral dos accionistas da sociedade.
Artigo 5.o Qualificação dos supervisores
I) As seguintes pessoas não podem exercer as funções de supervisores da sociedade:
1. Capacidade limitada ou inexistente de conduta civil;
2. Ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, desvio de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e expirar o prazo de execução inferior a 5 anos, ou ser privado de direitos políticos devido a um crime, e expirar o prazo de execução inferior a 5 anos; 3. Quando for director ou director de fábrica ou director-geral de uma empresa ou empresa em falência e for pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
4. Tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
5. Um grande montante de dívida pessoal não é pago quando devido;
6) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não atuar como supervisores de sociedades cotadas não expiraram;
7. É reconhecido publicamente pela bolsa de valores que não é adequado para atuar como supervisor de uma sociedade cotada, e o prazo não expirou;
8. Outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um candidato supervisor estiver sob qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve divulgar as circunstâncias específicas do candidato, as razões para o emprego proposto do candidato e se isso afetará o funcionamento padronizado da empresa:
1. Sanção administrativa imposta pela CSRC nos últimos 36 meses;
2. Ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
3. Ser arquivado para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser arquivado para investigação pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
4. Ser divulgado pela CSRC na plataforma de inquérito público de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros, ou ser incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular.
Durante o período acima mencionado, o prazo será a data em que o conselho de supervisores, a assembleia geral de acionistas e outras instituições competentes da sociedade analisam a proposta de nomeação de candidatos a supervisores.
(II) Os diretores e gerentes superiores da sociedade e seus cônjuges e parentes imediatos não devem atuar como supervisores da sociedade durante o mandato dos diretores e gerentes superiores da sociedade.
Artigo 6.o Direitos e obrigações das autoridades de supervisão
(I) os supervisores devem respeitar leis, regulamentos e estatutos sociais, cumprir fielmente, diligentemente e conscienciosamente suas funções e salvaguardar os interesses da empresa. Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, tomará o melhor interesse da sociedade e dos accionistas como código de conduta e assegurará que:
1. Exercer direitos no âmbito das suas funções e não exceder a sua autoridade;
2. Não infringir os interesses da empresa de qualquer forma;
3. Não é permitido tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou ocupar propriedade da empresa;
4. Não tirar proveito de sua posição para ocupar ou aceitar oportunidades de negócios que devam pertencer à empresa para si ou para outros;
5. Não use informações privilegiadas para buscar benefícios para si mesmo ou para os outros;
6. Não utilizará sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
7. Salvo as disposições legais e regulamentares obrigatórias, as informações confidenciais relativas à sociedade obtidas durante o seu mandato não serão divulgadas sem o consentimento da assembleia geral de acionistas.
(II) O supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas.
III) O supervisor exerce pessoalmente o poder de supervisão legalmente conferido e não pode ser manipulado por terceiros; Sem autorização de regulamentos legais e administrativos ou aprovação da assembleia geral de acionistas, o poder de supervisão não será delegado a terceiros.
(IV) os supervisores têm o direito de assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem voto e levantar perguntas ou sugestões sobre as resoluções do conselho de administração. (V) Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Artigo 7º O mandato do supervisor é de três anos, podendo este ser reeleito. O mandato decorre da data de tomada de posse até ao termo do mandato. Antes do termo do mandato de um supervisor, a assembleia geral de acionistas, o Congresso dos trabalhadores da empresa ou a assembleia de trabalhadores da empresa ou outras formas não o afastarão sem motivo.
Artigo 8º Eleição dos supervisores
Os supervisores eleitos pelos acionistas serão eleitos e substituídos pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Os supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa serão eleitos democraticamente pelo Congresso dos trabalhadores ou pelo Congresso dos trabalhadores da empresa ou por outras formas.
Artigo 9.o Substituição das autoridades de supervisão
Quando o conselho de supervisores for alterado ou os supervisores precisarem ser eleitos por eleição, os candidatos a supervisores detidos por representantes de acionistas serão nomeados pelo conselho de supervisores ou acionistas que reúnam as condições especificadas nos estatutos, e os supervisores detidos por representantes de trabalhadores serão democraticamente eleitos e substituídos pelo Congresso dos trabalhadores ou pela assembleia de trabalhadores da empresa ou por outras formas.
Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o supervisor detido pelo representante dos accionistas será destituído e substituído pela deliberação da assembleia geral de accionistas:
1. O supervisor deixou de possuir a qualificação especificada nestas regras;
2. O supervisor estiver morto, desaparecido ou incapacitado durante o seu mandato ou não puder continuar a desempenhar as suas funções por outros motivos;
3. O supervisor viola as obrigações do supervisor ao abrigo destas regras ou causa grandes perdas econômicas à empresa devido a culpa grave ou negligência.
Em caso de uma das circunstâncias acima referidas, o conselho de supervisores proporá à assembleia geral a substituição do supervisor; Em caso de qualquer das circunstâncias mencionadas no parágrafo anterior, o supervisor detido pelo representante do trabalhador será destituído e substituído pelo representante do trabalhador mediante decisão democrática da reunião representativa do trabalhador ou da reunião de trabalhadores da empresa ou de outras formas.
Artigo 10.o Renúncia
O supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um supervisor renuncia, apresenta um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores. Se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à falta de reeleição atempada dos supervisores no termo do seu mandato ou à renúncia dos supervisores durante o seu mandato, os supervisores iniciais continuarão a desempenhar as funções de supervisores em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos antes de os supervisores reeleitos assumirem funções.
O restante/antigo conselho de supervisores proporá ao conselho de administração convocar, o mais rapidamente possível, uma assembleia geral extraordinária de acionistas ou representantes do pessoal ou congresso dos trabalhadores ou outras formas para eleger supervisores para preencher a vaga causada pela renúncia dos supervisores.
Antes de ser tomada uma decisão sobre a eleição dos supervisores, as funções e poderes do supervisor demitido e do restante conselho de supervisores devem ser razoavelmente limitados.
Antes da renúncia entrar em vigor, e dentro de um prazo razoável ou acordado após a renúncia entrar em vigor ou após o termo de seu mandato, o dever de lealdade assumido pelo supervisor para com a sociedade e todos os acionistas não é automaticamente exonerado. As obrigações de confidencialidade dos segredos comerciais da empresa permanecem válidas até que os segredos comerciais se tornem informações públicas, e devem cumprir rigorosamente as obrigações de proibição da concorrência horizontal acordadas com a empresa.
Exceto pela demissão, demissão ou expiração do mandato do supervisor causado pelas circunstâncias acima, qualquer supervisor não pode renunciar sem autorização. Os supervisores que não tenham terminado o seu mandato serão responsáveis pela reparação dos prejuízos causados à sociedade devido à sua renúncia não autorizada.
Artigo 11.o Composição do Conselho de Supervisores
A empresa possui um conselho de supervisores composto por três supervisores. Os membros do conselho de supervisores incluem 2 representantes dos acionistas e 1 representante do empregado, dos quais o supervisor representante do empregado não deve ser inferior a 1/3.
O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 12.o Funções e poderes do presidente do conselho de supervisores
O presidente do conselho de supervisores deve ter alto nível de política e capacidade de organização e coordenação, ser princípios, honesto e autodisciplinado, e estar familiarizado com o funcionamento e gestão da empresa.
O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
1. Preside a reunião do conselho de supervisores;
2. Supervisionar e fiscalizar a implementação das deliberações do conselho de supervisores;
3. Organizar a formulação do plano de trabalho do conselho de supervisores e ser responsável pelo trabalho diário do conselho de supervisores;
4. Assinar o relatório e outros documentos do conselho de supervisores e submetê-los a outros supervisores;
5. Exercer funções e poderes em nome do conselho de supervisores com autorização do conselho de supervisores;
6. Relatar à assembleia geral de acionistas e apresentar propostas em nome do conselho de fiscalização;
7. Ser responsável pela ligação e coordenação com empresas internas e externas em nome do conselho de supervisores;
8. Outras funções e poderes conferidos pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de supervisores.
Se o presidente do conselho de supervisores não puder exercer as suas funções por algum motivo, mais de metade de todos os supervisores elegerá um supervisor para desempenhar as suas funções em seu nome.
Artigo 13.o Funções e poderes do Conselho de Supervisores
O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
1. O conselho de administração deve revisar regularmente e emitir pareceres escritos sobre o relatório da sociedade;
2. Verificar as finanças da empresa;
3. Supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
4. Exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
5. Propor convocar assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme previsto na lei das sociedades;
6. Apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
7. instaurar uma ação judicial contra os diretores e os gerentes superiores, nos termos do artigo 151.º da lei das sociedades; 8. Se a operação da empresa for considerada anormal, pode ser investigada; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Artigo 14º Convocação e presidência do Conselho de Supervisores
A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não desempenhar as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convoca e preside a reunião do conselho de supervisores.
Artigo 15º Convocação da reunião
O Conselho de Supervisores reúne-se pelo menos uma vez semestralmente. O supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Artigo 16.o Convocação de reunião
A convocação da reunião do conselho de supervisores deve ser enviada a todos os supervisores 10 dias antes da reunião, e a convocação da reunião intercalar deve ser enviada 2 dias antes da reunião. No entanto, se a situação for urgente e a reunião tiver de ser realizada o mais rapidamente possível, não pode estar sujeita à restrição de um pré-aviso de dois dias antes da reunião. A convocação incluirá a data, o local, a causa e o tema da reunião, a hora de envio da convocação, etc.
A convocação da reunião do conselho de supervisores realizada pela empresa será enviada por pessoa especial, e-mail, e-mail, SMS assinado, wechat ou fax.
Artigo 17º Participação nas reuniões
A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando mais de metade dos supervisores estiver presente. Se o número de supervisores presentes na reunião for inferior a 1/2 do número total de supervisores, a reunião do conselho de supervisores pode ser adiada até que mais de 1/2 dos supervisores estejam presentes.
Artigo 18.o Método de convocação
Os métodos de discussão do conselho de supervisores são divididos em atendimento no local e comunicação.
Artigo 19º Resoluções
Uma resolução tomada pelo conselho de supervisores deve ser adotada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 20º Método de votação
A votação do conselho de supervisores é feita por levantamento das mãos, votação aberta, votação de comunicação e outros métodos permitidos por leis e regulamentos, cada supervisor tem um voto.
Artigo 21.o Ata da reunião
A reunião do Conselho de Supervisores é registada e os supervisores e o registador presentes assinam a acta da reunião. O supervisor tem o direito de exigir algum registro explicativo de seu discurso na reunião em registro.
A acta da reunião do conselho de fiscalização será conservada como arquivo da empresa por um período não inferior a dez anos.
Artigo 22.o Divulgação de informações
Se a empresa precisar divulgar as informações do conselho de supervisores, a forma de divulgação será determinada na reunião do conselho de supervisores. Todos os supervisores devem expressar opiniões claras sobre as decisões da reunião do conselho de supervisores e registá-las.
A divulgação de informações externas pelo Conselho de Supervisores deve respeitar as disposições legislativas e regulamentares nacionais e os estatutos sociais.
Interpretação do artigo 23.o
A “empresa” mencionada nestas Regras refere-se a Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) .
A “assembleia geral de accionistas” e o “conselho de supervisores” mencionados nestas regras referem-se à Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) assembleia geral de accionistas e conselho de supervisores.
Artigo 24 o presente regulamento, em anexo ao Estatuto Social, será redigido pelo Conselho de Supervisores e aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas. Em caso de conflito entre qualquer disposição destas regras e as leis, regulamentos administrativos ou regras governamentais vigentes, outros documentos normativos, as regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, as leis, regulamentos administrativos ou regras governamentais vigentes, outros documentos normativos, as regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais prevalecerão.
Artigo 25.o O conselho de fiscalização da sociedade é responsável pela interpretação destas regras.
Artigo 26 Este Regulamento entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade.
