Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) absorção e fusão da Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e realização de compromissos de desempenho 2021 de transações com partes relacionadas
Pareceres de verificação
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
Declaração e compromisso
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as palavras ou abreviaturas mencionadas na "interpretação" do presente parecer de verificação Citic Securities Company Limited(600030) aceitou a atribuição de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) para atuar como consultor financeiro independente desta transação.
De acordo com as disposições e requisitos relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas, as medidas para a administração de negócios de assessoria financeira de fusões e aquisições de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, de acordo com as normas comerciais reconhecidas e ética do setor de valores mobiliários, na atitude de honestidade, crédito, diligência e responsabilidade, e de acordo com os princípios de objetividade e imparcialidade, com base na revisão cuidadosa dos materiais relevantes e compreensão plena desta transação, O consultor financeiro independente verificou o cumprimento do compromisso de desempenho 2021 da minstar, empresa que emite ações para aquisição de ativos envolvidos nesta reestruturação, feito pelos devedores compensatórios desta transação, participações Guofeng, participações Guosheng, investimento Yutai e Wang Zhixin, e agora emite este parecer de verificação.
Os documentos e materiais em que se baseia o presente parecer de verificação são fornecidos pelas partes comerciais, que prometeram a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos e materiais fornecidos e asseguram que tais informações estão livres de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. O consultor financeiro independente não assume qualquer responsabilidade de risco decorrente disso.
O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no presente parecer de verificação como complemento e modificação do presente parecer de verificação, nem a apresentar qualquer explicação ou explicação ao referido parecer de verificação.
Os departamentos governamentais relevantes e o CSRC não serão responsáveis pelo conteúdo do relatório de reestruturação desta transação e não garantirão a autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
O consultor financeiro independente lembra aos investidores que os pareceres de verificação não constituem quaisquer sugestões de investimento ou opiniões sobre Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com os pareceres de verificação. O consultor financeiro independente convida especialmente os investidores a ler atentamente o documento de anúncio sobre esta transação emitido pelo conselho de administração Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) .
interpretação
No parecer de verificação do consultor financeiro independente, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes abreviaturas têm o seguinte significado:
Citic Securities Company Limited(600030) sobre os pareceres de verificação do consultor financeiro independente da Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Materials Co., Ltd., que se refere aos pareceres de verificação da empresa sobre a absorção e fusão da Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. e emissão de ações para comprar ativos, angariação de fundos de apoio e realização dos compromissos de desempenho de transações de partes relacionadas em 2021
O relatório sobre Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) absorção e fusão da Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) reorganização refere-se ao relatório sobre o Grupo Co., Ltd. e a emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) , empresa e empresa listada referem-se a Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Taihe Group refere-se a Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd
Minstar refere-se a Yantai minstar Special Paper Co., Ltd
Guofeng holding refere-se a Yantai Guofeng Investment Holding Group Co., Ltd
Investimento Yutai refere-se a Yantai Yutai Investment Co., Ltd
Guosheng holding refere-se à Yantai Guosheng Investment Holding Co., Ltd
A empresa-alvo refere-se a Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. e Yantai minstar Special Paper Co., Ltd.
Os activos subjacentes referem-se a 100% de capital próprio do Grupo Taihe e 65,02% de capital próprio da minstar
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) planeia absorver e fundir o grupo Taihe através da emissão de acções à participação da Guofeng e ao investimento Yutai, todos os accionistas do grupo Taihe, e emitir acções à Guosheng, accionista da minstar. Pretende angariar fundos correspondentes de investidores específicos através de ofertas não públicas de acções
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) planeja absorver e fundir o Taihe Group emitindo ações para participações Guofeng e investimentos Yutai, todos os acionistas do Taihe Group, e planeja emitir ações para 12 pessoas físicas, como participações Guosheng, investimento Yutai, grupo Jiaoyun, empresa de gestão de ativos estatais e Yao Zhenfang, acionistas da minstar para comprar 65,02% das ações da minstar
Guofeng holdings, Yutai investment, Guosheng holdings, Jiaoyun group, state-owned assets management public transport Yifang, Yao Zhenfang, Liu Cuihua, Wu Zhengguang, Miao Fengxiang, Zhou Fuzhao, Gu Qimei, Wu zonglai, Hong suming, canção Yueshan, Wang Dianxin, Ju Chengfeng e Wang Zhixin
12 pessoas singulares, incluindo Yao Zhenfang, Liu Cuihua e Wu Yao Zhenfang, as pessoas singulares accionistas da minstar, referem-se a Zhengguang, Miao Fengxiang, Zhou Fuzhao, Gu Qimei, Wu zonglai, Hong suming, canção Yueshan, Wang Dianxin, Ju Chengfeng e Wang Zhixin
Os devedores de compensação referem-se às participações da Guofeng, ao investimento da Yutai, às participações da Guosheng e à Wang Zhixin
O relatório de avaliação de ativos da Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) material minstar emitido pela Zoomlion evaluation e aprovado pela Yantai SASAC refere-se ao relatório de avaliação de ativos do projeto em que a empresa planeja adquirir parte do patrimônio líquido da Yantai minstar Special Paper Co., Ltd. (Relatório de avaliação da Zoomlion Zi [2020] No. 12)
Contrato de compensação de compromisso de desempenho refere-se ao contrato de compensação de compromisso de desempenho de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) absorvendo e fundindo Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. e emitindo ações para compra de ativos
Confirmação da liquidação de ativos da fusão e aquisição Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) com Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) grupo refere-se à confirmação da liquidação de ativos da fusão e aquisição da Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd
Yantai SASAC refere-se à Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Governo Popular Municipal de Yantai
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Citic Securities Company Limited(600030) . O consultor financeiro independente refere-se a Citic Securities Company Limited(600030)
A avaliação de Zhonglian refere-se ao grupo Co. de avaliação de ativos de Zhonglian, Ltd
No parecer de verificação do consultor financeiro independente, se houver alguma diferença na mantissa, ela é causada por arredondamento.
1,Informações básicas sobre o processo de tomada de decisão, aprovação e implementação relacionadas com esta reorganização
(I) em 6 de novembro de 2019, o plano de transação foi revisado e aprovado pela Administração Estadual de ciência, tecnologia e indústria para defesa nacional em assuntos militares;
(II) em 6 de dezembro de 2019, a sociedade cotada realizou a 17ª reunião do nono conselho de administração, deliberando e aprovando as propostas relativas à absorção, fusão e emissão de ações para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio.
(III) em 6 de dezembro de 2019, a sociedade cotada realizou a 10ª reunião do 9º Conselho de Supervisão, deliberando e aprovando as propostas relacionadas à absorção, fusão e emissão de ações para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio.
(IV) em 20 de janeiro de 2020, a sociedade cotada realizou a 19ª reunião do nono conselho de administração, deliberando e aprovando o esquema formal de absorção, fusão e emissão de ações para compra de ativos e captação de recursos de apoio. (V) em 20 de janeiro de 2020, a sociedade cotada realizou a 11ª reunião do 9º Conselho de Supervisores, deliberando e aprovando a proposta relacionada ao esquema formal de absorção, fusão e emissão de ações para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio. (VI) em 12 de fevereiro de 2020, a sociedade cotada realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 para analisar e aprovar o plano formal desta transação, e aprovou as participações da Guofeng e suas pessoas atuando em conjunto para serem isentas de aumentar Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) ações por oferta.
(VII) em 8 de junho de 2020, a empresa listada recebeu a resposta sobre a aprovação Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) absorção e fusão da Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. e emissão de ações para a Yantai Guosheng Investment Holding Co., Ltd. para comprar ativos e levantar fundos de apoio (zjxk [2020] No. 1103) emitidos pela CSRC.
(VIII) em 11 de setembro de 2020, as 65020000 ações negociáveis da minstar envolvidas nesta transação sem condições de venda foram totalmente registradas na China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
(IX) em 14 de setembro de 2020, a sociedade cotada e o Grupo Taihe assinaram a confirmação da entrega dos ativos absorvidos e fundidos, confirmando que, a partir de 14 de setembro de 2020, ambas as partes concluíram a entrega dos ativos originalmente pertencentes ao Grupo Taihe.
(x) em 16 de setembro de 2020, a empresa listada concluiu os procedimentos relevantes para a emissão e cancelamento de novas ações envolvidas na reorganização e recebeu o certificado da Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation
(11) Em 29 de setembro de 2020, foram listadas 34340659 novas ações envolvidas nesta reestruturação. 2,Compromisso de desempenho e compensação
De acordo com o acordo de compensação de compromisso de desempenho assinado entre a empresa cotada e os devedores de compensação Guofeng holdings, Guosheng holdings, Yutai investment e Wang Zhixin, o conteúdo principal do compromisso de desempenho é o seguinte:
I) Activos de compromisso de desempenho
De acordo com o relatório de avaliação de ativos da minstar emitido pela avaliação Zoomlion e a descrição de avaliação, o método de renda é adotado para a avaliação da tecnologia patenteada e direitos autorais de software detidos pela empresa interessada minstar O valor de avaliação dos ativos intangíveis acima detidos pela minstar é de 166708 milhões de yuan, e a contrapartida de transação correspondente é de 166708 milhões de yuan.
O período de compensação de desempenho é o ano em que a transação é concluída e dois anos fiscais consecutivos após ela. Ou seja, se a transação for concluída em 2020, o período de compensação de previsão de lucro será 2020, 2021 e 2022. Se a transação não for concluída antes de 31 de dezembro de 2020, o período de compensação de desempenho será adiado em conformidade. Por exemplo, se esta transação for concluída em 2021, o período de compensação de desempenho será 2021, 2022 e 2023.
II) Montante da autorização de desempenho
De acordo com o relatório de avaliação de ativos e a descrição de avaliação, o valor de avaliação dos ativos de direitos autorais patenteados de tecnologia e software avaliados pelo método de renda é convertido no valor atual de acordo com sua contribuição para o rendimento dos produtos relevantes da empresa. A parte de compromisso de desempenho promete que a receita auditada da empresa alvo minstar não será inferior a 151,2 milhões de yuans, 164808 milhões de yuans e 1719489 milhões de yuans em 2020, 2021 e 2022. Se o tempo de implementação desta reestruturação for atrasado (ou seja, não pode ser concluído antes de 31 de dezembro de 2020), o compromisso de desempenho e o ano de compensação será adiado para 2021, 2022 e 2023, e a contraparte promete que a receita auditada da empresa alvo minstar em 2023 não será inferior a 174277400 yuan.
Após o término de cada exercício fiscal dentro do período de compromisso, a sociedade cotada empregará uma sociedade de contabilidade qualificada para exercer atividades relacionadas com Valores Mobiliários e futuros para emitir um relatório especial de auditoria sobre o rendimento real e o rendimento correspondente dos ativos de compromisso de desempenho da empresa-alvo, de modo a determinar o rendimento real e o rendimento correspondente dos ativos de compromisso de desempenho da empresa-alvo nesse ano.
III) Método de compensação de desempenho
Compensação devedor em desempenho
