Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chengdu)
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Plano de propriedade de ações de funcionários em 2021
Parecer jurídico
Abril de 2002
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Guangzhou, Chengdu, Chongqing, Qingdao, Hangzhou, Nanjing, Haikou, Tokyo, Hong Kong, Londres, Nova Iorque, Los Angeles, São Francisco, Almaty
25-26 / F, South Tower, Tianfu international financial center, No. 966, north section of Tianfu Avenue, high tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041
Endereço: 25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, Hig-htech Zone, Chengdu,
Sichuan 610041, P. R. China
Tel: + 86 2862088000 Fax: + 86 2862088111
Sítio Web: www.zhonglun.com com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chengdu)
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Plano de propriedade de ações de funcionários em 2021
Parecer jurídico
Para: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chengdu) (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “a empresa” ou ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “) para atuar como o conselho jurídico especial para o plano de propriedade de ações de funcionários 2021 da empresa (doravante referido como “o plano de propriedade de ações de funcionários”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), e as orientações sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (doravante referida como a “orientação”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes de autorregulação nº 1”) e as disposições relevantes dos Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) estatutos (doravante referido como a “carta da empresa”).
O nosso advogado presta a seguinte garantia e declaração para a emissão deste parecer jurídico:
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram a verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2. Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) assegurou à troca que os documentos fornecidos e as declarações e explicações feitas por ela são completos, verdadeiros e eficazes, e todos os factos e documentos suficientes para afectar este parecer jurídico foram divulgados à troca sem qualquer ocultação ou omissão; Os documentos fornecidos e as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros; Todos os materiais de cópia e cópias fornecidos são completamente consistentes com o original.
3. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados baseiam-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais competentes, empresas, outras unidades ou indivíduos relevantes e nas informações publicamente disponíveis do departamento competente como base para emitir este parecer jurídico. Para tais documentos comprovativos e informações, cumprimos o dever de cuidado estipulado por lei.
4. O presente parecer jurídico exprime apenas pareceres jurídicos sobre as questões jurídicas na China relacionadas com o presente PEAE, mas não exprime opiniões sobre a racionalidade do valor das acções subjacentes, normas de avaliação e outras questões envolvidas no PEAE, bem como questões contabilísticas, financeiras e outras questões profissionais não jurídicas.
5. O presente parecer jurídico destina-se apenas à aplicação do presente SECOP Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) e não deve ser utilizado para qualquer outro fim.
6. A bolsa concorda que Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes preparados por Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) para implementar o plano de propriedade de ações dos funcionários, mas Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação.
7. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários do Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) deste plano de propriedade de ações do empregado, reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres legais publicados de acordo com a lei. Com base no exposto, de acordo com as normas empresariais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, nossos advogados emitiram os seguintes pareceres legais sobre as questões relacionadas ao plano de propriedade acionária dos funcionários:
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de propriedade de ações de funcionários
(I) a empresa é uma sociedade anónima estabelecida de acordo com a lei e listada na Bolsa de Valores de Shenzhen
De acordo com a resposta da Sichuan Kelunda Pharmaceutical Co., Ltd. sobre a mudança de estabelecimento Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) da Sichuan Kelunda Pharmaceutical Co., Ltd. (CFH [2003] No. 162) emitida pelo Governo Popular da Província de Sichuan e verificada pelos nossos advogados, o emissor é uma sociedade anónima totalmente alterada e estabelecida pela antiga Sichuan Kelunda Pharmaceutical Co., Ltd.
Com a aprovação da resposta sobre a aprovação de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública inicial de ações (zjxk [2010] No. 598) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) em 5 de maio de 2010, o emitente emitiu 60 milhões de ações ordinárias RMB pela primeira vez.
Aprovado pelo aviso sobre a listagem e negociação de ações ordinárias de RMB de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) Co., Ltd. (SZS [2010] No. 178) da Bolsa de Valores de Shenzhen, as ações ordinárias emitidas pelo emissor foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 3 de junho de 2010, com o código de ações de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) e a abreviatura de ações de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) .
II) Informações de base da empresa
De acordo com a licença comercial da empresa e os atuais estatutos sociais vigentes, e através do advogado do inquérito da empresa sobre o sistema nacional de publicidade de informação de crédito empresarial (www.gsxt. Gov.cn), A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, as informações básicas da empresa são as seguintes: nome da empresa Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Endereço de Companhia: NanEr Road, Xindu Satellite City Industrial Development Zone, Chengdu
Representante legal: Liu Chuangxin company limited by shares (listado, investido ou controlado por pessoas singulares) com um capital social de 1425422862 yuan
Pesquisa e produz injeção de grande volume, injeção de pequeno volume e agente de descarga; Desenvolvimento técnico e produção de saco de infusão vertical de polipropileno; Importação e exportação de bens e tecnologia; Âmbito de negócio: fabricação e venda de cápsulas duras, grânulos, pós, cápsulas moles, comprimidos, comprimidos de gota, pré-tratamento e extração da medicina tradicional chinesa; Produção e venda de API; Serviços técnicos médicos; Consulta em tecnologia médica; Vendas de software informático; Serviços de software e tecnologia da informação. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
Prazo comercial: 28 de setembro de 2003 a permanente
Resumindo, nossos advogados acreditam que a empresa é uma empresa listada estabelecida e legalmente existente de acordo com a lei e possui a qualificação do sujeito para a implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários especificado nos pareceres orientadores.
2,Legalidade e conformidade do presente SECOP
Em 29 de novembro de 2021, a sexta reunião do sétimo conselho de administração do Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) deliberau e adotou a proposta em Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021 ESOP (Projeto) e seu resumo, a proposta em Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021 medidas de gestão da ESOP, e a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar assuntos relacionados com a ESOP 2021 da empresa. No dia 7 de dezembro de 2021, a sétima reunião do sétimo conselho de administração do Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) deliberau e adotou a proposta em Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021 plano de propriedade acionária de funcionários (Projeto Revisto) e seu resumo e a proposta em Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021 medidas de gestão do plano de propriedade acionária de funcionários (Projeto revisto).
De acordo com o plano de propriedade de ações de funcionários de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021 (Projeto Revisado) (doravante denominado “Plano de propriedade de ações de funcionários (Projeto Revisado)”), as medidas para a administração do plano de propriedade de ações de funcionários de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021 (Projeto Revisado) (doravante denominado “medidas para a administração do plano de propriedade de ações de funcionários (Projeto Revisado)”) e de acordo com as disposições relevantes dos pareceres orientadores, Os advogados do escritório verificaram os assuntos relevantes do plano de propriedade acionária dos empregados item por item, da seguinte forma:
1. De acordo com as instruções da empresa e consultando os documentos relevantes da reunião e anúncios da empresa, a empresa realizou os procedimentos em estrita conformidade com as disposições legais e regulamentares na implementação do plano de propriedade de ações dos funcionários, e divulgou a informação de forma verdadeira, precisa, completa e atempada. Não há caso de fraude de valores mobiliários, como negociação de informações privilegiadas e manipulação do mercado de valores mobiliários por parte de insiders utilizando o plano de propriedade de ações dos funcionários, Cumprir as disposições sobre o princípio de conformidade de acordo com a lei no item (I) da parte I dos pareceres orientadores.
2. De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto Revisado) e confirmado pela empresa, este plano de propriedade acionária dos funcionários segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, não havendo caso de forçar os funcionários a participar desse plano de propriedade acionária dos funcionários por meio de repartição e distribuição forçada, o que está em consonância com as disposições sobre o princípio da participação voluntária no item (II) da parte I dos pareceres orientadores.
3. De acordo com o plano de propriedade acionária do empregado (Projeto Revisado) e confirmado pela empresa, os participantes do plano de propriedade acionária do empregado são responsáveis por seus próprios lucros e perdas, assumem seus próprios riscos e possuem direitos e interesses iguais aos demais investidores, o que está em consonância com o disposto no inciso (III) da parte I dos pareceres orientadores.
4. De acordo com o plano de propriedade de ações dos funcionários (Revised Draft) e confirmado pela empresa, o pessoal que participa do plano de propriedade de ações dos funcionários inclui gerentes seniores, supervisores e funcionários principais da empresa (incluindo subsidiárias holding). Salvo disposição em contrário no item (IV) do capítulo 10 do plano de propriedade acionária de funcionários (Projeto Revisado), todos os participantes devem ter relações de trabalho ou relações de trabalho com a empresa ou suas subsidiárias holding dentro da validade do plano de propriedade acionária de funcionários. O número total de titulares deste ESOP não excederá 9, sendo o número específico de participantes e lista seleccionados pela empresa e determinados de acordo com as contribuições efectivas dos trabalhadores. Esses funcionários cumprem as disposições sobre os participantes do plano de propriedade de ações de funcionários no item (IV) da Parte II dos pareceres orientadores.
5. De acordo com o plano de titularidade de ações dos funcionários (Revised Draft) e confirmado pela empresa, as fontes de fundos dos participantes do plano de titularidade de ações dos funcionários são o salário legal dos funcionários, fundos auto-levantados, financiamento por instituições financeiras e outros métodos permitidos por leis e regulamentos. O montante total de fundos a serem levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários não excede 13 milhões de yuans. Se o plano de propriedade de ações de funcionários se aplica para financiamento de instituições financeiras externas e o montante de financiamento são incertos, e o valor real do pagamento e plano de implementação final prevalecerão. A empresa não presta assistência financeira aos empregados nem garante seus empréstimos. Os assuntos acima estão em conformidade com as disposições sobre a fonte de recursos do plano de propriedade de ações de funcionários no item (V) da Parte II dos pareceres orientadores.
6. De acordo com o plano de propriedade de ações do empregado (Projeto Revisado) e confirmado pela empresa, as fontes de ações deste plano de propriedade de ações do empregado incluem Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) ações ordinárias de ação A recompras pela conta especial de valores mobiliários da empresa (o número total de ações a serem transferidas é 531665) e as ações a serem adquiridas através do mercado secundário (incluindo negociação em bloco, negociação de licitações centralizadas, etc.) ou outras formas permitidas por leis e regulamentos, Cumprir as disposições relativas à fonte das acções ESOP constantes do ponto V da parte II dos pareceres orientadores.
7. De acordo com o plano de titularidade de ações de funcionários (Projeto Revisado), a duração deste plano de titularidade de ações de funcionários é de 36 meses, o que é calculado a partir da data em que o projeto de plano de titularidade de ações de funcionários é revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa e a empresa anuncia a transferência do último estoque sujeito para o nome desse plano de titularidade de ações de funcionários. Se o ESOP não for prorrogado no final de sua duração, ele será encerrado automaticamente. As acções subjacentes utilizadas no presente AEOP são desbloqueadas em duas fases: os prazos de desbloqueio são 12 meses e 24 meses após o projecto de AEOP ter sido deliberado e aprovado pela assembleia geral da empresa e a sociedade anunciar a última transferência das acções subjacentes para o nome deste AEOP. A proporção das acções subjacentes desbloqueadas em cada fase é de 50% e 50%, respectivamente. As ações derivadas da distribuição de dividendos de ações e da conversão de reservas de capital por sociedades cotadas também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados e cumprir as disposições sobre o período de participação no item (VI) da Parte II dos pareceres orientadores. 8. De acordo com o plano de propriedade de ações de funcionários (Projeto Revisado), a escala de ações recompradas pela empresa neste plano de propriedade de ações de funcionários não é superior a 531665 milhões por meio de transferência não transacional e outras leis e regulamentos
