Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to further improve the corporate governance structure of Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (hereinafter referred to as “the company”), improve the structure of the board of directors and strengthen the restraint and supervision mechanism for internal directors and managers, in accordance with the rules for independent directors of listed companies, the governance standards of listed companies issued by China Securities Regulatory Commission, relevant national laws, regulations, departmental rules, other normative documents and the articles of association, Este sistema é formulado para proteger os interesses dos acionistas minoritários e credores e promover o funcionamento padronizado da empresa. Capítulo II Disposições gerais
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a sociedade cotada e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º o conselho de administração da sociedade terá mais de 1/3 diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional contábil.
Os diretores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a empresa e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar fielmente as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade, especialmente atentos aos legítimos direitos e interesses dos acionistas públicos. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e seus principais acionistas e controladores efetivos.
Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Os candidatos a diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas nacionais e estrangeiras (incluindo a empresa cotada a ser servida desta vez) e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções como diretores independentes.
Artigo 5º Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de diretores independentes que não satisfaçam os requisitos dos pareceres orientadores, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 6.o Os directores independentes participarão na formação organizada pelo CCRC e pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências do CCRC.
Artigo 7.o Os administradores independentes devem ser independentes e as pessoas nas seguintes circunstâncias não podem exercer funções de administradores independentes da sociedade:
(I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das circunstâncias enumeradas nos seis elementos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) A existência de candidatos que tenham atuado como diretores independentes e outros candidatos nos últimos 12 meses;
(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
x) Outro pessoal reconhecido pelo CCSC.
As empresas afiliadas do acionista controlador e controlador real da empresa nos itens (IV) a (VI) deste artigo não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
O artigo 8.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 9.o Os candidatos a directores independentes não podem ser nomeados directores de sociedades cotadas e não devem ter os seguintes antecedentes negativos:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(II) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
(IV) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma empresa cotada;
V) No prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 10.o Os candidatos a directores independentes nomeados profissionais da contabilidade devem possuir conhecimentos e experiência profissionais ricos em contabilidade e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III Seleção e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 13, o mais tardar, ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa deve enviar os materiais relevantes de candidatos a diretores independentes, incluindo a declaração de candidatos a diretores independentes, a declaração de diretores independentes nomeados, o currículo de diretores independentes e outros documentos para Shenzhen Stock Exchange, e divulgar os anúncios relevantes.
O conselho de administração da empresa deve, o mais tardar ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar as informações detalhadas, tais como a ocupação, formação, qualificação profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos candidatos para diretores independentes para o site da Bolsa de Valores de Shenzhen para publicidade. Durante o período de publicidade, se qualquer unidade ou indivíduo tiver alguma objeção às condições de emprego e independência dos candidatos a diretores independentes, eles podem dar feedback à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as condições de emprego dos candidatos a diretores independentes e a situação que pode afetar sua independência através dos canais fornecidos no site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os candidatos e nomeados a diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela empresa e, caso existam erros ou omissões nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar a empresa para corrigi-los em tempo hábil. O conselho de administração, os candidatos a diretores independentes e os nomeados diretores independentes da empresa devem responder fielmente às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen dentro do tempo especificado e complementar oportunamente materiais relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen conforme necessário. Em caso de falha em responder perguntas ou complementar materiais relevantes a tempo, conforme necessário, a Bolsa de Valores de Shenzhen decidirá se levantar objeções às condições de emprego e independência dos candidatos a diretores independentes de acordo com os materiais existentes.
Se o candidato para diretor independente não atender aos requisitos para a qualificação ou independência de diretor independente, a Bolsa de Valores de Shenzhen pode levantar uma objeção à qualificação e independência do candidato para diretor independente, e a empresa deve divulgar oportunamente o conteúdo da carta de objeção da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa não apresentará os candidatos do diretor independente que levantarem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Artigo 14.º Os administradores independentes serão eleitos separadamente dos demais diretores e, se forem eleitos mais de dois diretores independentes, serão eleitos pelos acionistas presentes na assembleia geral sob a forma de votação cumulativa, que será implementada de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 15º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. O mandato dos administradores independentes será calculado a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Não pode ser destituído de funções sem motivos justificados. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar imprópria a razão da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material de reunião do conselho de administração for insuficiente, não é adotada a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração as suspeitas de violações da empresa; V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos, devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Antes de o diretor independente reeleito assumir as funções, o diretor independente original continuará a exercer as funções de diretor independente de acordo com leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 18.o Os administradores independentes devem ser diligentes e dispor de tempo suficiente para desempenhar as suas funções.
Os diretores independentes devem participar da reunião do conselho de administração em tempo hábil, entender a produção, operação e operação da empresa e ativamente investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Além de participar na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir que haja tempo razoável para realizar inspeções no local sobre a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno e implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por directores independentes e, se um director independente não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outros directores independentes para assistirem em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. O diretor independente que compareça à reunião do conselho em seu nome exercerá os direitos do diretor independente no âmbito da autorização. Se um director independente não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a participação de outro director independente na reunião, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
O artigo 19.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes têm igualmente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 20 nas organizações especiais de trabalho, tais como o comitê de estratégia, nomeação, auditoria, remuneração e avaliação estabelecido no quadro do conselho de administração da empresa, os diretores independentes do comitê de auditoria, comissão de remuneração e avaliação e comissão de nomeação devem representar mais da metade e atuar como convocador. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Artigo 21.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) com excepção da alteração das normas contabilísticas originais
