Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chengdu)
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Parecer jurídico sobre o plano de incentivo às unidades populacionais restritas 2021 (Projeto) (Segunda Revisão)
Abril de 2002
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Guangzhou, Wuhan, Chengdu, Chongqing, Qingdao, Hangzhou, Nanjing, Haikou, Tokyo, Hong Kong, Londres, Nova Iorque, Los Angeles, São Francisco, Almaty
PEQUIM SHANGHAI SHENZHEN GUANGZHOU WUHAN CHENGDU CHONGQING QINGDAO HANGZHOU NANJING HAIKOU TÓQUIO HONG KONG LONDRES NOVA YORK LOS ANGELES SAN FRANCISCO ALMATY
catálogo
1,A empresa preenche as condições para a implementação deste plano de incentivo patrimonial 4 II. Principais conteúdos deste plano de incentivo às ações 5 III. procedimentos para formulação, deliberação e publicidade deste plano de incentivo a ações 14 IV. Determinação dos objetos de incentivo deste plano de incentivo de ações V. Divulgação de informações sobre este plano de incentivo às ações 21 VI. se existe assistência financeira para os objectivos de incentivo 21 VII. Se existe alguma situação que prejudique os interesses das sociedades cotadas e dos acionistas 21 VIII. Evitar votar por diretores incentivados e diretores relacionados 22 IX. Observações finais vinte e dois
25-26 / F, South Tower, Tianfu international financial center, No. 966, north section of Tianfu Avenue, high tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chengdu)
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Plano de incentivo às unidades populacionais restritas 2021 (Projeto) (Segunda Revisão)
Parecer jurídico
Para: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chengdu) (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “a empresa” ou ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “) como conselheiro jurídico especial para a empresa implementar o plano de incentivo de ações restritas 2021 (doravante referido como “o plano de incentivo de ações” ou “o plano de incentivo”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) promulgadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) Leis atuais, regulamentos, documentos normativos e disposições relevantes dos estatutos da empresa, tais como diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manuseio de negócios (doravante referidas como “diretrizes autorregulatórias nº 1”), diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gerenciamento de mudanças de ações (doravante referidas como “diretrizes autorregulativas nº 10”), etc, Este parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas à implementação do plano de incentivo patrimonial pela empresa.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relacionados ao plano de incentivo patrimonial da empresa de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e os requisitos de nossas regras de negócios relevantes e no princípio da prudência e importância.
Em relação a este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. No processo de verificação e verificação, nossos advogados obtiveram a seguinte garantia da empresa: a empresa forneceu aos nossos advogados os materiais originais escritos, cópias e documentos explicativos que nossos advogados acreditam ser necessários para a elaboração deste parecer legal, e os documentos e materiais fornecidos são verdadeiros, completos e eficazes, sem ocultação, falsidade e grandes omissões.
2. A troca emitirá pareceres jurídicos de acordo com os fatos que tenham ocorrido ou existido antes da data de emissão deste parecer legal, e de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos atualmente em vigor na China ou aplicáveis ao comportamento da empresa e fatos relevantes.
3. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados baseiam-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes e nas informações publicamente disponíveis das autoridades competentes como base para a elaboração deste parecer jurídico.
4. O escritório e os seus advogados exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência, da boa fé e da verificação plena, de acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica dos valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática da atividade jurídica dos valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
5. O presente parecer jurídico exprime apenas pareceres jurídicos sobre questões jurídicas na China relacionadas com o plano de incentivo de ações. O escritório e seus advogados não expressam opiniões sobre a racionalidade do valor das ações subjacentes, normas de avaliação e outras questões envolvidas no plano de incentivo de ações da empresa, bem como assuntos contábeis, financeiros, auditoria e outros profissionais não legais.
Quando citamos dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer jurídico, cumprimos o dever de cuidado necessário, mas tal citação não será considerada como garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões.
6. A bolsa concorda que este parecer jurídico, como um dos documentos necessários para a empresa implementar este plano de incentivo patrimonial, deve ser submetido à bolsa de valores de Shenzhen juntamente com outros materiais de inscrição para anúncio, e deve arcar com responsabilidades legais correspondentes para este parecer legal de acordo com a lei. Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos do plano de incentivo à participação acionária da empresa, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento da troca.
7. A bolsa concorda que a empresa deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes elaborados para a implementação deste plano de incentivo de ações de acordo com a lei, mas quando a empresa fizer a cotação acima, isso não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação errônea devido à cotação. A bolsa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo relevante dos documentos acima.
De acordo com as normas de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, emitimos os seguintes pareceres jurídicos:
1,A empresa preenche as condições para a implementação deste plano de incentivo patrimonial
(I) Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) é uma sociedade anónima constituída e validamente existente de acordo com a lei
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) foi criada em 29 de maio de 2002. Com a aprovação da resposta sobre a aprovação de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública inicial de ações (zjxk [2010] No. 598) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emitiu inicialmente 60 milhões de ações ordinárias RMB. Com a aprovação do aviso sobre a listagem e negociação de ações ordinárias RMB de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) Co., Ltd. (SZS [2010] No. 178) da Bolsa de Valores de Shenzhen, as ações ordinárias emitidas por Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 3 de junho de 2010, com o código de ações de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) e a abreviatura de ações de ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “.
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) agora detém a licença de negócios (Código de Crédito Social Unificado: 915101 Shandong Weida Machinery Co.Ltd(002026) 0067×4) emitida pela supervisão de mercado de Chengdu e Escritório de Administração, cujo domicílio é NanEr Road, Xindu Satellite City Zona de Desenvolvimento Industrial, Chengdu, o representante legal é Liu Chuangxin, e o capital social é 1425422862 yuan, O âmbito do negócio é “Pesquisa e produção de injeções de grande volume, injeções de pequeno volume e agentes de descarga; desenvolvimento técnico e produção de sacos verticais de infusão de polipropileno; importação e exportação de bens e tecnologia; operação de ramos no limite inferior: fabricação e vendas de cápsulas duras, grânulos, pós, cápsulas moles, comprimidos, comprimidos de queda, pré-tratamento e extração da medicina tradicional chinesa; produção e vendas de APIs; serviços técnicos médicos; consulta técnica médica; vendas de software de computador; software” E serviços de tecnologia da informação. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos competentes).”
De acordo com Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) licença comercial, estatutos, materiais de registro industrial e comercial, resoluções de assembleias gerais anteriores de acionistas e outros documentos, Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) é estabelecido e validamente existe de acordo com a lei, e não há situação que exija rescisão especificada em leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais.
(II) Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) não há circunstância de o plano de incentivo ao capital não ser implementado
De acordo com o relatório de auditoria 2021 da empresa emitido pelos Contadores Públicos Certificados KPMG Huazhen (sociedade geral especial) (KPMG Huazhen Shen Zi n.º 2205186), as deliberações das assembleias gerais anteriores da empresa, os documentos estatutários de divulgação de informações da empresa e a descrição da empresa, e verificadas pelos advogados da sociedade, Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) não há as seguintes circunstâncias estipuladas no artigo 7.º das medidas de gestão que o plano de incentivo patrimonial não deve ser implementado:
1. O relatório contábil financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido pelo contabilista público certificado;
3. Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Resumindo, nossos advogados acreditam que Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) é uma sociedade anônima constituída e validamente existente de acordo com a lei, e não há circunstâncias que exijam rescisão conforme estipulado em leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais, e não há circunstâncias que exijam a implementação do plano de incentivo patrimonial conforme estipulado no artigo 7º das medidas de gestão, que atenda às condições para a implementação deste plano de incentivo patrimonial.
2,Principais conteúdos deste plano de incentivo às acções
Em 7 de abril de 2022, Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) realizou a 11ª reunião do 7º Conselho de Administração, deliberando e aprovando o Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 2021 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) (Segunda Revisão) (doravante denominado “Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) (Segunda Revisão)”) elaborado pela comissão de remuneração e avaliação da empresa.
De acordo com o Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) (Segunda Revisão), as questões especificadas no Plano de Incentivo às Ações Restritas incluem a interpretação, a finalidade do Plano de Incentivo, a organização gestora, a base de determinação e o alcance dos objetos de incentivo, os direitos e interesses a conceder no Plano de Incentivo, a lista dos objetos de incentivo e a distribuição dos direitos e interesses a conceder, o período de validade, a data de concessão, o período de restrição, o levantamento do regime de restrição e o período de proibição. O preço de concessão e método de determinação das ações restritas, as condições de concessão e levantamento da restrição à venda de ações restritas, os métodos e procedimentos de ajuste deste plano de incentivo, o tratamento contábil das ações restritas, a implementação, concessão, levantamento da restrição à venda e alteração deste plano de incentivo, os procedimentos de rescisão, outros direitos e obrigações da empresa/objeto de incentivo, o tratamento deste plano de incentivo em caso de alteração da empresa/objeto de incentivo, a recompra e cancelamento de ações restritas, etc. Os principais conteúdos são os seguintes:
I) Objectivo do presente plano de incentivo às acções
De acordo com o plano de incentivo às ações restritas (Draft) (Segunda Revisão), o objetivo de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) implementar este plano de incentivo às ações é estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, atrair e reter excelentes talentos, mobilizar plenamente o entusiasmo dos gerentes seniores da empresa (incluindo subsidiárias), gerentes principais e pessoal técnico central (de negócios), e efetivamente trazer os interesses dos acionistas Os interesses da empresa e dos empregados são combinados para fazer com que todas as partes prestem atenção ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. Com a premissa de proteger plenamente os interesses dos acionistas, este plano de incentivo é formulado de acordo com o princípio da igualdade de benefícios e contribuições, e de acordo com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de gestão e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais.
Nossos advogados acreditam que o plano de incentivo patrimonial define a finalidade do incentivo patrimonial e cumpre o disposto no inciso I do artigo 9º das medidas administrativas.
II) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo
De acordo com o plano de incentivo às ações restritas (Projeto) (Segunda Revisão), a base e o escopo para determinar os objetivos de incentivo deste plano de incentivo às ações são os seguintes:
O objeto de incentivo deste plano de incentivo de ações é determinado de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais, e em combinação com a situação real da sociedade. Os objetivos de incentivo deste plano de incentivo de ações são gerentes seniores, gerentes principais e pessoal técnico (empresarial) principal da empresa (incluindo subsidiárias). Para aqueles que atenderem ao escopo dos objetos de incentivo deste plano de incentivo patrimonial, o comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa elaborará uma lista, que será verificada e determinada pelo conselho de fiscalização da empresa. O número total de objetos de incentivo envolvidos neste plano de incentivo de ações é de 399, incluindo: (1) gerentes seniores; (2) Pessoal de gestão central da empresa; (3) Pessoal técnico principal (de negócios) da empresa. Os objetivos de incentivo acima mencionados não incluem os diretores da empresa, diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos. Entre os objetivos de incentivo acima, os gerentes seniores da empresa devem ser nomeados pelo conselho de administração da empresa. Todos os objetos de incentivo devem cooperar com a empresa ou suas subsidiárias dentro do período de avaliação deste plano de incentivo de ações
