Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em 2022)
Artigo 1.o Objectivo
A fim de proteger os direitos e interesses da empresa e acionistas, padronizar o comportamento dos diretores, endireitar o sistema de gestão da empresa, esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração, estabelecer uma estrutura organizacional padronizada e procedimentos operacionais do conselho de administração e garantir o funcionamento eficiente e ordenado das decisões comerciais da empresa, de acordo com o direito da empresa da República Popular da China, leis e regulamentos nacionais relevantes, regras comerciais relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e disposições relevantes dos estatutos sociais, Formular o regulamento interno do conselho de administração Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante denominado “regulamento”).
Eficácia do artigo 2.o
O presente Regulamento torna-se um documento jurídico vinculativo que regula os procedimentos de convocação, convocação, deliberação e votação do conselho de administração da sociedade a partir da data de entrada em vigor.
Qualificação do artigo 3.o
Os diretores são pessoas físicas e não precisam deter ações na empresa. Todavia, não podem exercer as seguintes funções de directores:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos;
(III) Sendo diretor, diretor de fábrica ou gerente geral de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) ser proibido pela CSRC de exercer a função de diretor de uma sociedade cotada e o prazo não tiver expirado;
(VII) seja reconhecido publicamente pela bolsa de valores que não é adequado para atuar como diretor de uma sociedade cotada, e o prazo não tenha expirado; (VIII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um candidato a diretor estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve divulgar as circunstâncias específicas do candidato, as razões para o emprego proposto do candidato e se isso afetará o funcionamento padronizado da empresa:
(I) estar sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) ser denunciado publicamente pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (III) ser colocado em arquivo para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(IV) ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros, ou ser incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular.
Durante o período acima mencionado, o prazo será a data em que o conselho de administração, a assembleia geral de acionistas e outras instituições competentes da sociedade deliberam sobre a proposta de nomeação de diretores candidatos.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo. Os diretores relevantes serão demitidos, mas ainda não destituídos. Se comparecerem à reunião do conselho de administração e votarem, seu voto será inválido.
Artigo 4.o Nomeação
Salvo disposição em contrário do presente regulamento, quando o conselho de administração for alterado, os candidatos a novos diretores serão nomeados pelo conselho de administração original; Quando o cargo do Conselho de Administração estiver vago por motivos não gerais, tais como renúncia, aposentação, morte, incapacidade ou destituição pela assembleia geral de acionistas, o candidato a diretor sucessor será nomeado pelo atual Conselho de Administração.
Os acionistas que detêm ou detêm conjuntamente mais de 3% do total de ações com direito a voto da empresa têm o direito de nomear novos candidatos a diretores (exceto diretores independentes) para a empresa.
No entanto, os candidatos a diretores independentes devem ser implementados de acordo com leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, outros documentos normativos e regras comerciais relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os candidatos a diretores devem assumir um compromisso escrito antes da convocação e anúncio da assembleia geral de acionistas, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações divulgadas publicamente ao candidato são verdadeiras, precisas e completas e garantir que cumprirão com seriedade suas funções como diretores após serem eleitos.
Artigo 5º Eleição
Os diretores serão eleitos e substituídos pela assembleia geral de acionistas.
A deliberação ordinária da assembleia geral de acionistas aplica-se à eleição dos diretores pela sociedade, ou seja, será adotada por mais de 1/2 dos direitos de voto detidos pelos acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral de acionistas votar a eleição de mais de dois diretores, o sistema de votação cumulativa será adotado de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 6.o Mandato
O mandato do director é de três anos a contar da data de termo do mandato. No termo do mandato, um director pode ser reeleito.
Artigo 7.o Direitos dos administradores
Os diretores da empresa têm os seguintes direitos:
(I) assistir à reunião do conselho de administração;
(II) obter atempadamente a convocação da reunião do conselho de administração e os documentos da reunião;
(III) obter atempadamente a convocação da assembleia geral e comparecer à assembleia geral;
(IV) propor propostas ao conselho de administração individual ou conjuntamente;
V) Exercer independentemente o direito de voto na reunião do Conselho de Administração, e cada diretor tem um voto;
(VI) expressar independentemente minhas opiniões e opiniões sobre cada proposta submetida ao conselho de administração para discussão no conselho de administração;
(VII) supervisionar a execução das deliberações do conselho de administração;
(VIII) assinar contratos, acordos ou outros documentos legais em nome da empresa, conforme autorizado pelo conselho de administração;
(IX) mediante autorização do conselho de administração, participar da pesquisa, planejamento, negociação e assinatura de projetos de investimento estrangeiro da empresa em nome da empresa;
(x) exercer outros atos em nome da sociedade, de acordo com a decisão do conselho de administração;
(11) Outras funções e poderes conferidos pela assembleia geral ou pelo conselho de administração da sociedade;
(12) Outros direitos estipulados por leis, regulamentos, estatutos ou estas regras.
Artigo 8º Dever de lealdade
Os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a empresa:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 9.o Dever de diligência
Os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela empresa com cuidado, seriedade e diligência para garantir que o comportamento comercial da empresa atenda aos requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e políticas econômicas nacionais;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados nos relatórios periódicos da empresa.
Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência estipulados por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Artigo 10º Dever de cuidado
Qualquer director deve exercer os seus direitos ou desempenhar as suas funções com cuidado, consciência e diligência, e deve agir com a prudência, diligência e competências que um gestor prudente razoável deve exercer em circunstâncias semelhantes. Artigo 11.o Obrigações de confidencialidade
Qualquer diretor manterá sigilosos os segredos da empresa conhecidos por ele (incluindo, mas não limitado a, tecnologia proprietária, design, procedimento, fórmula do produto, processo de fabricação, método de fabricação, know-how de gestão, lista de clientes, fonte de informações, estratégia de produção e comercialização, preço base nos conteúdos de licitação e licitação, etc.); Não divulgados nem utilizados para outros fins.
Após a demissão de um diretor, suas obrigações de confidencialidade para os segredos comerciais da empresa permanecerão válidas até que os segredos comerciais se tornem informações públicas, e cumprirão rigorosamente as obrigações de proibição da concorrência horizontal acordadas com a empresa.
O director não pode utilizar qualquer informação privilegiada em seu próprio benefício ou em benefício de terceiros.
Se algum diretor violar a obrigação de confidencialidade, a empresa irá intentar uma ação judicial na medida do possível de acordo com as leis e regulamentos. Artigo 12.o Responsabilidades dos administradores
Os diretores assinarão as deliberações do conselho de administração e serão responsáveis pelas deliberações do conselho de administração. Se a resolução do conselho de administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à sociedade. No entanto, se for provado que manifestou oposição durante a votação e registou-a na acta da reunião, o director pode ficar isento de responsabilidade. Considera-se que o director que não compareça à reunião nem confie a presença de um representante não manifestou objecções e não está isento de responsabilidade legal.
Artigo 13.o a sociedade não pode representar a sociedade sem autorização
Sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor pode atuar em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 14.o Obrigações de divulgação dos administradores coligados
Quando o diretor individual ou outra empresa para a qual trabalha tiver uma relação direta ou indireta com os contratos, transações e arranjos existentes ou planejados da empresa (exceto para o contrato de trabalho), independentemente de os assuntos relevantes geralmente exigirem a aprovação do conselho de administração, ele deve divulgar a natureza e o grau de sua relação ao conselho de administração o mais rapidamente possível. Quando o conselho de administração considerar a transação conectada, os diretores com relação conectada evitarão votar, ou seja:
(I) não participar na votação;
II) não exercem direitos de voto em nome de outros administradores;
(III) não afectar os resultados das votações;
(IV) se o diretor com relação relacionada for o presidente da reunião, ele não utilizará as condições favoráveis do presidente para influenciar os resultados da votação.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando estiver presente mais da metade dos diretores independentes, devendo as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Contraparte;
2. Atuar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
3. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
4. Membros familiares próximos da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (incluindo o cônjuge, pais e pais do cônjuge, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs do cônjuge e pais dos cônjuges dos filhos);
5. Membros familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos);
6. Pessoas cujo julgamento comercial independente possa ser afetado por outras razões reconhecidas pela CSRC, bolsa de valores ou empresa.
Os procedimentos de deliberação das transações conexas envolvendo diretores conectados devem ser implementados de acordo com as disposições específicas da CSRC, da bolsa de valores e da sociedade. A empresa tem o direito de cancelar contratos, transações ou acordos relevantes para transações conexas envolvendo diretores conectados que não tenham sido deliberados de acordo com os procedimentos, exceto quando a outra parte for um terceiro de boa fé.
Artigo 15.o Renúncia
O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão, o diretor deve apresentar ao conselho de administração um relatório escrito de demissão, indicando o momento da demissão, o motivo da demissão, o cargo que renunciou, se continuará a exercer na empresa após a demissão (se continuar a exercer, explicar a situação de continuar a exercer), etc. Se o número de membros do conselho de administração for inferior a um quórum devido à falta de reeleição a tempo após o termo do mandato dos diretores, ou a renúncia dos diretores independentes levar o número de diretores independentes a menos de um terço dos membros do conselho de administração, ou não houver profissional de contabilidade entre os diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor não produzirá efeito até que o diretor seguinte preencha a vaga causada por sua renúncia. Nestas circunstâncias, antes da tomada de posse do director reeleito, o director inicial continuará a exercer as suas funções de director, nos termos das disposições legislativas, regulamentares e estatutos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Quando a demissão de um director entrar em vigor ou o seu mandato expirar, este deve concluir todos os procedimentos de entrega junto do Conselho de Administração.
Antes de a renúncia entrar em vigor, e dentro de um prazo razoável ou acordado após a renúncia entrar em vigor ou após o termo de seu mandato, o dever de lealdade assumido pelo diretor para com a sociedade e todos os acionistas não é automaticamente exonerado. As obrigações de confidencialidade dos segredos comerciais da empresa permanecem válidas até que os segredos comerciais se tornem informações públicas, e devem cumprir rigorosamente as obrigações de proibição da concorrência horizontal acordadas com a empresa.
O director cujo mandato não tenha terminado será responsável pela indemnização dos prejuízos causados à sociedade devido à sua renúncia não autorizada. Se um diretor responsável pela empresa não puder renunciar por não ter sido exonerado de alguma responsabilidade, ou deixar a empresa sem autorização sem passar na auditoria, resultando em perdas para a empresa, será responsável por indenização.
Supressão do artigo 16.o
Em qualquer das seguintes circunstâncias, um director pode ser destituído do seu cargo a qualquer momento por deliberação da assembleia geral de accionistas:
(I) Violar gravemente as obrigações dos administradores decorrentes dos estatutos ou destas regras;
(II) causar grandes perdas econômicas à empresa devido a falhas graves;
(III) aqueles que foram julgados pelo tribunal popular e foram investigados por responsabilidade penal;
IV) Não comparecer pessoalmente à reunião por duas vezes consecutivas e não confiar a participação de outros diretores na reunião do conselho de administração;
(V) os diretores não têm mais as qualificações especificadas em leis e regulamentos, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e estas regras.
Artigo 17.o Directores a tempo parcial
O número total de diretores que simultaneamente exercem a função de altos executivos da empresa e representantes do pessoal no conselho de administração da empresa não deve exceder metade do número total de diretores da empresa.
Artigo 18.o Administradores independentes
A empresa implementa o sistema de diretores independentes. Diretores independentes referem-se àqueles que não ocupam cargos simultâneos na empresa, exceto para membros especiais do conselho de administração
