Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Sistema de transacções com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de proteger plenamente os interesses dos accionistas minoritários, assegurar a equidade das transacções com partes coligadas da sociedade, assegurar que as transacções com partes coligadas da sociedade não prejudiquem os interesses da sociedade e de todos os accionistas, fazer com que as transacções com partes coligadas da sociedade respeitem os princípios da equidade, imparcialidade e abertura e aplicar rigorosamente as disposições da CSRC relativas à regulamentação das transacções com partes coligadas, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o Partes coligadas
(I) pessoas afiliadas da empresa incluem pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas físicas afiliadas.
(II) uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias deve ser uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
1. Pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) no item 1 acima;
3. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade listada no parágrafo (III) deste artigo, ou quando as pessoas singulares afiliadas atuem como diretores (excluindo diretores independentes e gerentes seniores de ambas as partes);
4. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
5. Outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem ou ter feito com que a empresa favoreça seus interesses. III) Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, deve ser uma pessoa singular afiliada da sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva listada no inciso 1 do parágrafo (II) deste artigo;
4. Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos 1 e 2 acima, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
5. Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou fez com que a empresa favoreça seus interesses.
(IV) uma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa física em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
1. De acordo com o acordo ou acordo firmado com a sociedade ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, tenha uma das circunstâncias especificadas no parágrafo (II) ou (III) deste artigo; 2. Uma das circunstâncias especificadas no parágrafo (II) ou (III) deste artigo ocorreu nos últimos 12 meses.
V) Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em conjunto e controladores efetivos devem apresentar atempadamente ao conselho de administração da empresa a lista das pessoas afiliadas da empresa e a descrição da relação afiliada, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Artigo 3.o Operações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas da empresa referem-se a assuntos que podem levar à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa ou suas subsidiárias holding e partes relacionadas da empresa. incluem:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(14) Venda de produtos e mercadorias;
(15) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(16) Vendas confiadas ou confiadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Investimento conjunto com partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
(20) Outros assuntos considerados pela CSRC ou Shenzhen Stock Exchange como transações de partes relacionadas. Artigo 4º As transações com partes relacionadas das subsidiárias holding da empresa serão consideradas como o comportamento da empresa, e a tomada de decisão das transações com partes relacionadas estará sujeita a este sistema.
Capítulo II Declaração das partes coligadas e gestão da lista das partes coligadas
Artigo 5.o Os administradores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade e os accionistas singulares que detenham mais de 5% das acções da sociedade comunicarão ou confirmarão ao Conselho de Administração da sociedade, no prazo de dois dias úteis a contar da data em que exercerem funções ou se tornarem accionistas principais da sociedade, as seguintes partes coligadas:
(I) lista de membros próximos da família e outro pessoal próximo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(II) uma lista de pessoas coletivas ou outras organizações que direta ou indiretamente controlam ou detêm interesses;
(III) Uma lista de pessoas colectivas ou outras organizações em que exercem funções de directores e gestores superiores.
Em caso de alteração nos itens comunicados, deve ser comunicada à empresa no prazo de dois dias úteis após a alteração.
Artigo 6º As pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a sociedade comunicarão ou confirmarão ao conselho de administração da sociedade, no prazo de dois dias úteis a contar da data em que se tornarem acionista controlador ou controlador efetivo da sociedade, as seguintes partes relacionadas: (I) lista de seus acionistas controladores (se houver);
II) Lista de outras pessoas colectivas ou outras organizações directa ou indirectamente por elas controladas;
III) Lista das pessoas que ocupam os lugares de directores, supervisores e quadros superiores;
IV) Uma lista das pessoas colectivas ou outras organizações em que a pessoa referida no n.o 3 controla directa ou indirectamente ou detém interesses; V) A lista das pessoas colectivas ou outras organizações em que as pessoas referidas no n.o 3 supra exerçam funções de directores e quadros superiores;
Em caso de alteração nos itens comunicados, deve ser comunicada à empresa no prazo de dois dias úteis após a alteração.
No prazo de 12 meses a contar da vigência do acordo ou do acordo nos termos do presente artigo, a pessoa singular ou outras pessoas relevantes, ou no prazo de dois dias a contar da entrada em vigor do acordo ou do acordo nos termos do artigo 5.o, a pessoa singular ou outras pessoas relevantes.
Artigo 8.º a obrigação de comunicação acima referida continuará até ao termo de 12 meses a contar da data em que a pessoa singular, pessoa coletiva ou outra organização relevante deixou de ter as circunstâncias especificadas nos artigos 5.º ou 6.º deste sistema.
Artigo 9º, quando lidarem com negócios diários, os funcionários da empresa encontram pessoas singulares, coletivas ou outras organizações que satisfaçam as condições de partes relacionadas, mas não sejam reconhecidas como partes relacionadas da empresa, devem reportar-se ao Secretário do Conselho de Administração em tempo hábil.
Artigo 10.o As funções do conselho de administração, juntamente com o departamento financeiro, o departamento de auditoria e o departamento jurídico, determinam a lista das pessoas coletivas e singulares afiliadas da sociedade no primeiro trimestre de cada ano; após apresentação ao comitê de auditoria e apresentação de relatórios ao conselho de administração e ao conselho de fiscalização, as funções do conselho de administração distribuem-na a todas as sucursais subordinadas e filiais holding.
O escritório do conselho de administração e do departamento financeiro são responsáveis por atualizar continuamente a lista de pessoas coletivas afiliadas e pessoas físicas afiliadas da empresa de acordo com as mudanças de leis e regulamentos relevantes, regras, documentos normativos, regulamentos da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e a nomeação de diretores e supervisores, e distribuir a lista a todas as filiais subordinadas e subsidiárias holding pelo escritório do conselho de administração dentro de dois dias úteis após a atualização.
Capítulo III Princípios de fixação de preços das transacções com partes coligadas
As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) O princípio da boa fé;
(II) o princípio da igualdade e do voluntariado;
III) os princípios de equidade, abertura e equidade;
IV) Os diretores, acionistas e partes que tenham qualquer interesse com partes relacionadas adotarão o princípio da evasão ao votarem sobre o assunto;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos e empregar uma instituição intermediária para auditar ou avaliar o objeto da transação, quando necessário.
O preço de transacção conexo refere-se ao preço de transacção dos bens ou serviços envolvidos na transacção conexa entre a empresa e as pessoas conexas.
Em caso de alterações importantes no preço de transação e outros termos importantes durante a execução de transações com partes relacionadas, a empresa deve executar novamente os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o valor da transação alterado.
Artigo 13 o preço das transações com partes relacionadas da sociedade deve ser justo e implementado com referência aos seguintes princípios:
(I) se a transação for precificada pelo governo, o preço pode ser aplicado diretamente;
(II) se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo;
(III) Além do preço fixo do governo ou do preço orientado pelo governo, se houver um preço de mercado comparável ou padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação pode ser determinado com prioridade referindo-se ao preço ou padrão;
IV) Se não existir um preço de mercado independente comparável de terceiros para matérias conexas, o preço de transacção pode ser determinado referindo-se ao preço das transacções não relacionadas entre partes coligadas e terceiros independentes de partes coligadas;
V) Se não houver o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de uma transacção independente independente para referência, pode ser utilizado um preço constituinte razoável como base para a fixação de preços e o preço constituinte for um custo razoável acrescido de lucro razoável.
Se as transações conectadas da empresa não puderem ser precificadas de acordo com os princípios e métodos acima mencionados, ela deve divulgar os princípios e métodos para determinar o preço das transações conectadas e explicar a equidade dos preços.
Artigo 14.o Em princípio, o preço das transacções conexas não pode desviar-se das normas de terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão e divulgação de informações sobre transações com partes relacionadas
Artigo 15.º As transações com partes relacionadas a serem realizadas pela sociedade serão propostas pelo departamento funcional da sociedade, especificando as questões específicas, base de preços e impacto nos interesses da sociedade e dos acionistas.
Artigo 16.o Autoridade decisória das transacções com partes relacionadas
I) Gerente Geral:
1. transações de partes relacionadas com um montante de transação inferior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas; 2. As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação inferior a 3 milhões de yuans ou representando menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser aprovadas pelo gerente geral (a menos que a parte relacionada seja o gerente geral da empresa).
II) Conselho de Administração:
1. a empresa pretende ter um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans com pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações), o que representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou a empresa pretende ter um montante de transação de mais de 300000 yuans com pessoas físicas relacionadas;
2. Embora seja uma transação conectada que o gerente geral tem o direito de julgar, mas o conselho de administração ou diretores independentes pensam que deve ser submetida ao conselho de administração para aprovação.
III) Assembleia geral de accionistas:
1. transações de partes relacionadas com o montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. Embora seja uma transação conectada que o gerente geral e o conselho de administração têm o direito de julgar e tomar decisões, mas o diretor independente acredita que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para votação;
3. Embora a transação conexa seja da competência decisória do conselho de administração, se o conselho de administração considerar que deve ser submetida à votação da assembleia geral de acionistas ou o conselho de administração não puder funcionar normalmente devido a questões especiais, a transação conexa será revista e votada pela assembleia geral de acionistas;
4. Fornecer garantia para partes relacionadas;
5. Transações conectadas que podem ter um impacto significativo na empresa.
Além da divulgação oportuna e apresentação à assembleia geral de acionistas para deliberação, as transações de partes relacionadas pertencentes ao item 1 do parágrafo (III) deste artigo também empregarão instituições intermediárias de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China de acordo com as disposições específicas das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen para avaliar ou auditar os objetivos da transação e divulgar relatórios de auditoria ou avaliação relevantes.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
1. Operações diárias conectadas especificadas nos pontos 13 a 17 do artigo 3.o do sistema;
2. Todas as partes, tais como partes relacionadas, fazem contribuições de capital em dinheiro, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
3. Outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 17.º Se as transações de partes relacionadas a serem concluídas entre a sociedade e partes relacionadas precisarem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação, os diretores independentes aprovarão antecipadamente e assinarão o documento de aprovação por escrito antes de poderem ser submetidos ao conselho de administração para discussão, e os diretores independentes expressarão suas opiniões independentes. Se necessário, os directores independentes podem exigir à instituição de serviços de valores mobiliários que emita um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação antes de proferirem uma decisão.
Artigo 18.o Sempre que uma sociedade e as suas filiais contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é o montante da transacção aplicável às disposições do artigo 16.o do presente sistema. Sempre que uma sociedade aumente ou diminua o seu capital numa empresa investida conjuntamente com uma pessoa coligada (incluindo uma filial holding da sociedade), ou forme um investimento conjunto com uma pessoa coligada ou aumente a sua quota-parte de investimento aumentando ou comprando a quota-parte de investimento de uma pessoa não coligada, o montante do investimento, do aumento de capital, da redução de capital e da compra da sociedade é considerado como padrão de cálculo aplicável ao disposto no artigo 16.o do presente sistema.
Se a pessoa coligada aumentar ou reduzir unilateralmente o capital de uma empresa controlada pela sociedade, o montante do aumento ou da redução de capital pela pessoa coligada será tomado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto no artigo 16.o deste sistema. Em caso de renúncia de direitos, aplicam-se igualmente as disposições pertinentes em matéria de renúncia de direitos.
Se as afiliadas da sociedade aumentarem unilateralmente o capital social das sociedades anónimas da sociedade, ou as afiliadas da sociedade transferirem unilateralmente o capital próprio ou as ações de investimento de outros acionistas dos sujeitos do capital social da sociedade, o que constitui um investimento conjunto conexo, aplicar-se-ão as disposições pertinentes relativas à renúncia de direitos caso estejam envolvidas as circunstâncias relacionadas com a renúncia de direitos; Não envolve renúncia de direitos, mas pode
