Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Director independente
Pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 16ª sessão do 10º Conselho de Administração
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (“direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), e os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas (doravante designados como pareceres orientadores) Como diretor independente da Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (doravante denominada “empresa”), expressamos as seguintes opiniões independentes sobre os assuntos relevantes considerados na 16ª reunião do 10º Conselho de Administração:
1,Parecer independente sobre relatório de autoavaliação do controlo interno em 2021
De acordo com os requisitos relevantes das diretrizes de operação padronizadas, revisamos cuidadosamente o relatório de autoavaliação de controle interno 2021 adotado pelo conselho de administração da empresa e emitimos os seguintes pareceres independentes:
O sistema de controlo interno da empresa está em conformidade com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das normas básicas de controlo interno da empresa e de outras leis, regulamentos e normas relevantes, tendo sido efetivamente implementado. O relatório de auto-avaliação de controlo interno da empresa 2021 reflete verdadeiramente e objetivamente o estabelecimento, funcionamento, inspecção e supervisão do seu sistema de controlo interno.
2,Pareceres independentes sobre a renovação da sociedade de contabilidade
De acordo com as disposições dos pareceres orientadores, analisámos cuidadosamente a proposta relativa à renovação da nomeação das sociedades de contabilidade e emitimos pareceres independentes do seguinte modo:
A ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial) é agora a instituição de auditoria externa da empresa e tem servido para a empresa por 20 anos consecutivos. Durante o período de atuação como instituição de auditoria da empresa, o Instituto pode desempenhar suas funções de forma objetiva, justa e independente, e os relatórios emitidos podem refletir objetiva e verdadeiramente a situação financeira e os resultados operacionais da empresa, com suficiente independência, competência profissional e capacidade de proteção aos investidores. Acreditamos que a ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial) tem a qualificação e capacidade de atuar como instituição de auditoria anual da empresa, o que é propício para proteger os interesses das empresas cotadas e outros acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Concordamos em renovar a nomeação como instituição de auditoria anual da empresa em 2022 por um ano.
3,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa e garantias externas pelos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas em 2021
Como director independente da Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) em conformidade com as disposições da Comunicação sobre Diversas Questões Relativas à Regulamentação das Trocas de Capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da Comunicação sobre a Regulamentação da Garantia Externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.º 56) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, verificamos cuidadosamente a ocupação dos fundos da empresa pelos accionistas controladores e outras partes coligadas e a garantia externa da empresa, Os pareceres independentes são os seguintes:
(I) declaração sobre a ocupação dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas
1. A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa (incluindo as subsidiárias controladoras da empresa, as mesmas abaixo) não tenha adiantado salários, benefícios, seguros, publicidade e outras despesas de período para os acionistas controladores e outras partes relacionadas, e não tenha suportado custos e outras despesas em nome uns dos outros, não havendo situação em que os acionistas controladores e outras partes relacionadas utilizem transações de capital operacional para ocupar os fundos da empresa;
2. A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa não disponibilizou recursos direta ou indiretamente aos acionistas controladores e demais partes relacionadas das seguintes formas:
(1) Empréstimo dos fundos da sociedade aos acionistas controladores e outras partes relacionadas, mediante remuneração ou gratuitamente;
(2) Prestação de empréstimos confiados a partes relacionadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
(3) Atividades de investimento confiadas por acionistas controladores e outras partes relacionadas;
(4) Emitir projetos de aceitação comercial para acionistas controladores e outras partes relacionadas sem histórico real de transações;
(5) Reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores e outras partes relacionadas;
(6) Outros métodos reconhecidos pela CSRC.
Acreditamos que os acionistas controladores e outras partes relacionadas da empresa não ocupam os fundos da empresa, e não há risco decorrente deles.
II) Descrição da garantia externa da empresa
1. Em 16 de abril de 2021, a 9ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa e a Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020, realizada em 11 de maio de 2021, deliberaram e aprovaram a proposta de re-aprovação do valor da garantia para cada subsidiária, e acordaram em estabelecer a Ningxia Ningdong O conselho de administração da Ningxia Teflon e Yantai spandex Co., Ltd. (doravante referida como “a proposta”) assinou um acordo de garantia com o conselho de administração da Ningxia Teflon e Yantai spandex Co., Ltd. (doravante referida como “a proposta”) e autorizou o banco a fornecer empréstimos à Ningxia Teflon e Yantai spandex Co., Ltd.
De acordo com a resolução, o saldo efetivo acumulado total da garantia da empresa para as subsidiárias de holding acima (ou seja, o saldo da garantia em qualquer momento) não deve exceder o limite máximo de garantia de 2,552 bilhões de yuans. Outras filiais holding que detenham o capital próprio da referida sociedade podem fornecer garantias à referida sociedade de acordo com o respectivo rácio de participação e executar os seus próprios procedimentos internos de tomada de decisão. A Yantai taipulong Advanced Manufacturing Technology Co., Ltd. (doravante denominada “Yantai taipulong”) realizou a segunda assembleia extraordinária de acionistas em 2021 em 23 de setembro de 2021, deliberando e adotando a proposta de prestação de garantia às empresas nas demonstrações consolidadas, Está acordado que a Yantai taipulong fornecerá garantia para a Ningxia taipulong Advanced Manufacturing Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Ningxia taipulong”) para solicitar empréstimo e crédito abrangente da Xinhua East Street Branch do Banco de Ningxia, com o limite cumulativo não superior a 20 milhões de yuans. O principal objectivo deste empréstimo é a aquisição de equipamentos e fundos de engenharia civil, que são integralmente garantidos pela Yantai taipulong. Yantai Guoyong Investment Co., Ltd. e Zhang Junyan, outros accionistas da Ningxia taipulong, comprometem o seu capital próprio à Yantai taipulong, e a Ningxia taipulong fornece contragarantia com todos os seus activos.
2. A partir de 31 de dezembro de 2021, o saldo da garantia de crédito bancário fornecida pela empresa (incluindo subsidiárias holding) à holding era de 780409100 yuan, o que não excedeu o limite aprovado.
3. A empresa formulou o sistema de gestão de garantias externas, que cumpriu os procedimentos necessários para aprovação de todas as garantias para holding subsidiárias, revisados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, e cumpriu a obrigação de divulgação de informações.
Em suma, acreditamos que a garantia externa da empresa está em conformidade, não há violação da garantia e não há risco decorrente dela.
4,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros do conselho de administração
De acordo com o edital sobre futuras questões de implementação relacionadas aos dividendos de caixa das sociedades cotadas e outras disposições relevantes da CSRC, após atenta escuta dos relatórios do conselho de administração, da administração e de outros funcionários relevantes da empresa, e após discussão completa, expressamos nossas opiniões sobre o plano de distribuição de lucros para 2021 proposto pelo conselho de administração da seguinte forma:
Após cuidadosa revisão, acreditamos que o plano de distribuição de lucros para 2021 proposto pelo conselho de administração da empresa cumpre as disposições relevantes dos estatutos sociais, a situação real da empresa e as necessidades de desenvolvimento a longo prazo, e é propício à salvaguarda dos interesses a longo prazo de todos os acionistas da empresa.
Concordamos com o conselho de administração em propor o plano e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre transações diárias conectadas
A proposta de transação independente da empresa foi cuidadosamente revisada e aprovada pelo 16º Conselho de Administração, e os seguintes pareceres complementares foram emitidos de acordo com o disposto na 10ª reunião anual de diretores independentes:
1. Após revisão cuidadosa, acreditamos que transações relevantes de partes relacionadas são necessárias para o funcionamento normal da empresa; O preço das transações de partes relacionadas segue os princípios de abertura, equidade, imparcialidade e mercado, e o preço da transação é justo e razoável; A transação foi aprovada pelo conselho de administração. Durante a votação da proposta, os diretores relacionados se retiraram. Os procedimentos de transação e tomada de decisão estão em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades, da lei de valores mobiliários, das regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e dos estatutos sociais. É igual a todos os acionistas da empresa, de acordo com os melhores interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas, e não prejudica a empresa e outros acionistas. Especialmente os interesses dos accionistas minoritários e dos accionistas não filiados.
2. Após verificação, o montante de transações com partes relacionadas entre a empresa e a Yantai Taihe Engineering Materials Co., Ltd. (doravante denominada “empresa de materiais de engenharia”) diminuiu 68,55% em comparação com o valor esperado, principalmente porque a empresa vendeu todo o patrimônio líquido da empresa de materiais de engenharia detido pela empresa em maio de 2021, e o principal negócio da empresa de materiais de engenharia mudou após a transferência, resultando em uma diminuição significativa no montante real de transações com partes relacionadas com a empresa em 2021 em comparação com o valor esperado, As normas de aprovação e implementação relevantes cumprem as regras relevantes de transações com partes relacionadas, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas minoritários.
6,Pareceres independentes sobre a utilização de fundos próprios temporariamente ociosos para a compra de produtos financeiros
De acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, tais como os pareceres orientadores, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, como um diretor independente da empresa, com uma atitude séria e responsável, Tendo em conta a proposta de compra de produtos financeiros com fundos próprios temporariamente ociosos fornecida pelo conselho de administração da empresa, com base em julgamento independente, são expressas as seguintes opiniões independentes sobre questões relacionadas com a compra de produtos financeiros pela empresa com fundos próprios temporariamente ociosos:
Após cuidadosa revisão, acreditamos que a operação atual da empresa é normal, sua situação financeira é estável e seus próprios fundos ociosos são abundantes. Com base na premissa de garantir o funcionamento normal e a segurança do capital, utilizando fundos próprios temporariamente ociosos para adquirir produtos financeiros bancários com alta segurança, boa liquidez e curto prazo (no máximo 182 dias) (nível de risco ≤ R2 tipo estável) ou certificados de rendimento da empresa de valores mobiliários (nível de risco ≤ R2 médio e baixo risco), o que é propício para melhorar a eficiência da utilização dos fundos, aumentar os rendimentos de investimento da empresa e não terá um impacto adverso nas actividades empresariais da empresa, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Concordamos unanimemente que a empresa usará seus próprios fundos temporariamente ociosos para comprar produtos financeiros bancários com alta segurança, boa liquidez e curto prazo com a premissa de garantir operação normal e segurança de capital, e o valor efetivo cumulativo não deve exceder RMB 700 milhões. Dentro do limite acima, os fundos podem ser utilizados de forma contínua.
7,Pareceres independentes sobre questões relacionadas com gestores profissionais
Revisamos cuidadosamente as propostas e documentos relevantes sobre assuntos relacionados com gestores profissionais considerados na 16ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa. Com base em nosso julgamento independente, expressamos opiniões independentes sobre o assunto: o ajuste de alguns indicadores de avaliação e esquemas de avaliação dos gerentes profissionais em 2021 e a avaliação da conclusão do desempenho em 2021 estão alinhados com o funcionamento e desenvolvimento da empresa, A melhoria de alguns sistemas é propícia para fortalecer ainda mais o papel de incentivo e contenção dos gestores profissionais e promover o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa. A questão não prejudica os interesses da empresa e dos accionistas minoritários, e concordamos com a proposta.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 16ª sessão do 10º conselho de administração)
Director independente:
Zou Zhiyong
Wang Jifa
Jin Fuhai.
Cheng Yongfeng
Fevereiro de 2027
