Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o Objectivo
A fim de proteger os direitos e interesses da empresa e dos acionistas, padronizar o mecanismo de convocação, convocação e votação da assembleia geral de acionistas da empresa e garantir que todos os acionistas da empresa exerçam de forma justa e legal os direitos dos acionistas e cumpram as obrigações dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), as leis nacionais relevantes, regulamentos e documentos normativos As regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da sociedade formulam o regulamento interno da assembleia de acionistas Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “as regras”).
Eficácia do artigo 2.o
A partir da data de vigência, essas regras tornaram-se um documento juridicamente vinculativo para regular a organização e o comportamento da assembleia geral de acionistas da empresa e os direitos e obrigações dos acionistas da empresa.
Capítulo II accionistas
Artigo 3.o custódia das partes
A empresa lida com a custódia de ações na China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. (doravante referida como “sociedade de registro de valores mobiliários”) de acordo com a lei.
A sociedade estabelece um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela sociedade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
O secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários da sociedade são responsáveis pela consulta das informações dos acionistas.
Artigo 4.o Registo de acções
Os acionistas da sociedade devem registrar suas ações na sociedade de registro de valores mobiliários de acordo com a lei, exceto os acionistas que detiverem as ações emitidas antes da oferta pública de ações da sociedade, os demais acionistas passarão a ser acionistas legais da sociedade a partir da data do registro. Artigo 5.o Data de registo de capital próprio
Quando a sociedade realiza uma assembleia geral de acionistas, distribui dividendos, liquida e pratica outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data de inscrição e a anunciará de acordo com a lei, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de inscrição de capital social os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Quando a sociedade realiza uma assembleia geral de acionistas, o intervalo entre a data do registro de capital próprio e a data da assembleia não deve ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Capítulo III Direitos e obrigações dos accionistas
Artigo 6.o Direitos dos accionistas
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 7.o Direito ordinário de proposta
(I) quando a sociedade realiza uma assembleia geral de acionistas, as seguintes pessoas ou instituições têm o direito de apresentar propostas:
1. O conselho de administração;
2. Conselho de Supervisores;
3. Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% do total de ações da sociedade.
(II) a proposta dos acionistas deve satisfazer as seguintes condições:
1. O conteúdo não entra em conflito com o disposto nas leis, regulamentos e estatutos sociais, e pertence ao âmbito de negócios da sociedade e às responsabilidades da assembleia geral de acionistas;
2. Há temas claros e resoluções específicas;
3. Submeter ou servir no conselho de administração por escrito.
III) Processo de apresentação
1. Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade poderão apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito dez dias antes da assembleia geral; O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
2. Salvo as circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
3. Para propostas que não constam do edital da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o disposto no Estatuto Social, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 8.o Direito de nomeação dos administradores e supervisores
(I) Os acionistas que detêm ou detêm conjuntamente mais de 3% do total de ações têm o direito de nomear diretores e supervisores e têm o direito de nomear candidatos a diretores e supervisores; No entanto, os candidatos a directores independentes devem ser implementados de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e normas departamentais pertinentes.
(II) Para além da adopção do sistema cumulativo de votação para eleger directores e supervisores, cada candidato a directores e supervisores apresentará uma única proposta, devendo o procedimento de apresentação da proposta respeitar as disposições pertinentes do artigo 7.o do presente regulamento.
(III) Os acionistas não podem nomear pessoas que não tenham as qualificações de diretores e supervisores de acordo com a lei ou os estatutos sociais como candidatos a diretores e supervisores, caso contrário, o conselho de administração tem o direito de não submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
(IV) ao nomear a lista de candidatos a diretores e supervisores, os acionistas devem apresentar o currículo do candidato ao convocador. Sempre que a assembleia geral de accionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de accionistas deve divulgar integralmente os pormenores dos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
1. Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
2. Se existe alguma relação com a empresa ou seu acionista controlador e controlador efetivo;
3. Divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
4. Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Artigo 9º o direito de propor a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas
Os administradores independentes, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do total das acções da sociedade (doravante denominados “accionistas proponentes”), o conselho de fiscalização ou o conselho de administração têm o direito de propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas e têm o direito de convocar uma assembleia geral extraordinária de accionistas em circunstâncias especiais.
Artigo 10.o Obrigações dos accionistas
Os accionistas da sociedade assumem as seguintes obrigações:
(I) cumprir leis, regulamentos administrativos e estatutos;
II) Pagar o capital social de acordo com as ações subscritas e o método de participação;
(III) a sociedade não retirará suas ações, exceto nas circunstâncias prescritas por leis e regulamentos;
(IV) não abusar dos direitos dos acionistas para prejudicar os interesses da sociedade ou de outros acionistas; O estatuto independente da pessoa colectiva da sociedade e a responsabilidade limitada dos accionistas não podem ser abusados para prejudicar os interesses dos credores da sociedade; Quando um accionista de uma sociedade abusar dos seus direitos e causar prejuízos à sociedade ou a outros accionistas, é responsável por uma indemnização nos termos da lei.
Sempre que os accionistas da sociedade abusem do estatuto de pessoa colectiva independente da sociedade e da responsabilidade limitada dos accionistas para evadir dívidas e prejudicar gravemente os interesses dos credores da sociedade, são solidariamente responsáveis pelas dívidas da sociedade.
(V) outras obrigações exigidas por leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 11.o Obrigação de notificação
Se um acionista detentor de mais de 5% das ações emitidas da sociedade e o seu controlador efetivo tiverem interesse na mudança de ações que implique a aquisição ou a alteração de participação acionária especificada na lei dos valores mobiliários e nas medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas, o acionista, o responsável efetivo e outros devedores de divulgação de informações relevantes devem notificar a sociedade por escrito em tempo hábil. Se um accionista detentor de mais de 5% das acções com direito a voto da sociedade penhorar as suas acções, deve notificar por escrito a sociedade no dia em que tal se verificar.
Artigo 12.o Obrigações dos accionistas controladores
Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade terão a obrigação de boa fé para com a sociedade e os acionistas públicos sociais da sociedade. Os acionistas controladores exercerão estritamente os direitos dos investidores de acordo com a lei, não prejudicando os legítimos direitos e interesses da sociedade e acionistas públicos por meio de transações de partes relacionadas, distribuição de lucros, reorganização de ativos, investimento estrangeiro, ocupação de capital, garantia de empréstimo, etc., e não utilizarão sua posição de controle para prejudicar os interesses da sociedade e acionistas públicos. Além das obrigações acima mencionadas, os acionistas controladores da empresa também têm as seguintes obrigações:
(I) os accionistas controladores da sociedade não tomarão decisões prejudiciais aos direitos e interesses legítimos da sociedade ou de outros accionistas no exercício dos seus direitos de voto.
(II) quando a assembleia geral de acionistas considerar as transações de partes relacionadas a serem realizadas entre a sociedade e os acionistas controladores, os acionistas controladores se retirarão da votação de acordo com a lei.
(III) O accionista controlador deve tentar evitar a concorrência horizontal com a sociedade; se tal for realmente inevitável, devem ser tomadas medidas adequadas para proteger os interesses da sociedade contra danos materiais resultantes da concorrência horizontal.
Capítulo IV Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.o Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Deliberar e aprovar os assuntos de garantia a deliberar pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade e modo de implementação dos fundos captados, o suplemento do capital de giro com fundos captados ociosos superiores a 10% dos fundos captados líquidos e a utilização pela sociedade de fundos captados excedentes (incluindo juros) superiores a 10% dos fundos captados líquidos;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar a reestruturação importante dos ativos;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 14 a autorização da Assembleia Geral de Acionistas ao Conselho de Administração sobre investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outras operações será executada de acordo com o disposto no Estatuto Social. Capítulo V Convocação e procedimento da assembleia de accionistas
Artigo 15.o Assembleia Geral
A assembleia geral dos acionistas da sociedade é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária.
Artigo 16º Convocação da assembleia geral anual de accionistas
(I) a assembleia geral anual de acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
(II) se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 17º Convocação da assembleia geral extraordinária de accionistas
Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência: (I) quando o número de diretores for inferior a 5 ou 2/3 do número total de diretores especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
O número de ações detidas no item 3 acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de accionistas no prazo acima referido, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC onde a sociedade está localizada e à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas para negociação, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 18.o Relatório de trabalho do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores
Na assembleia geral anual de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores informarão a assembleia geral de acionistas sobre os seus trabalhos no ano passado, e cada diretor independente informará também sobre os seus trabalhos.
Artigo 19.o Método de convocação
A assembleia geral de acionistas da sociedade deve estabelecer um local e realizar-se sob a forma de combinação de reunião in loco e votação on-line. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. O local de realização da assembleia geral é o domicílio da sociedade ou o local determinado na convocação da assembleia.
Ao comparecer à assembleia geral de acionistas, a identidade dos acionistas deve ser fornecida pela instituição de autenticação on-line. A sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou outros meios no anúncio da assembleia geral de acionistas. A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 20º Convocação e presidência da reunião
(I) Os administradores independentes têm o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
(II) o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de realizar ou não realiza a convocação
