Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Sobre a avaliação dos activos minstar utilizando o método do rendimento na emissão de acções
Activos de direitos de autor sobre tecnologia de patentes e software
Descrição do cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
Relatório de auditoria
Descrição do cumprimento do compromisso anual de desempenho 2021 de tecnologia patenteada e software avaliado pelo método de renda na emissão de ações para compra de ativos minstar no relatório de auditoria de página de índice 1-3
Contadores públicos certificados ShineWing Beijing Dongcheng District Chaoyang Gate North University Tel: + 86 (010) 65542288 Telefone de rua: + 86 (010) 65542288 Floor 9, building a, Fuhua building
9/F, Bloco A, Mansão Fu Hua,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing, fax: + 86 (010) 65547190 contas públicas certificadas 100027, P.R. China facile: + 86 (010) 65547190
Declaração sobre a implementação do compromisso de desempenho 2021 de ativos patenteados de direitos autorais de tecnologia e software avaliados pelo método de renda na emissão de ações para compra de ativos minstar
Relatório de auditoria
XYZH/2022BJAA50281
Todos os accionistas:
Revisamos a declaração anexa sobre a implementação do compromisso de desempenho 2021 de ativos de direitos autorais patenteados de tecnologia e software avaliados pelo método de renda na emissão de ações para compra de ativos minstar (doravante referida como a declaração sobre a implementação do compromisso de desempenho) preparada por Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (doravante referida como a declaração sobre a implementação do compromisso de desempenho).
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) a administração da empresa é responsável por preparar a declaração de cumprimento dos compromissos de desempenho de acordo com as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (Despacho n.º 159 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e garantir que seu conteúdo é verdadeiro, preciso e completo, e não há nenhuma declaração incorreta material causada por fraude ou erro. A nossa responsabilidade é emitir pareceres de auditoria sobre a implementação de compromissos de desempenho com base na auditoria.
Realizamos a auditoria de acordo com as disposições de outras normas de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses n.º 3101 – negócios de garantia que não auditoria ou revisão de informações financeiras históricas, de modo a explicar se não há erros materiais e obter garantias razoáveis sobre a realização de compromissos de desempenho. No processo de realização do trabalho de auditoria, implementamos os procedimentos de auditoria necessários, como inquérito, inspeção e recalculação, e os procedimentos selecionados dependem do nosso julgamento profissional. Acreditamos que nosso trabalho de auditoria fornece uma base razoável para emitir pareceres de auditoria.
Acreditamos que a declaração de cumprimento dos compromissos de desempenho elaborada pela empresa Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) foi elaborada de acordo com as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (Despacho nº 159 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Em todos os aspectos principais, reflete fielmente a realização do compromisso de desempenho dos ativos patenteados de direitos autorais de tecnologia e software avaliados pelo método de renda na emissão de ações pela empresa Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) para adquirir ativos minstar em 2021.
É responsabilidade da Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) empresa preparar e divulgar a declaração de cumprimento dos compromissos de desempenho e garantir que seu conteúdo seja verdadeiro, preciso e completo. As informações contidas em nossa declaração sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho são consistentes com nossa auditoria da Yantai minstar Special Paper Co., Ltd
Os dados contábeis revisados nas demonstrações contábeis de 2021 da empresa foram verificados com o conteúdo relevante das demonstrações contábeis auditadas, não havendo inconsistência em todos os aspectos principais.
Este relatório de auditoria é usado apenas para fins de divulgação do relatório anual 2021 da empresa Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) e não deve ser usado para qualquer outra finalidade sem o consentimento por escrito da nossa empresa. Contabilistas Públicos Certificados ShineWing (parceria geral especial) Contabilistas Públicos Certificados Chineses: Liang Zhigang
Contabilista público certificado chinês: Miao Lijing
Pequim, China 7 de Abril de 2002
Declaração sobre a implementação do compromisso de desempenho 2021 de ativos patenteados de direitos autorais de tecnologia e software avaliados pelo método de renda na emissão de ações para compra de ativos minstar
Em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos de empresas cotadas (Despacho n.o 159 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (doravante referida como a empresa ou a empresa) preparou a declaração sobre a realização de compromissos de desempenho de ativos de direitos autorais de tecnologia patenteada e software avaliados pelo método de renda na emissão de ações para compra de ativos minstar em 2021 (doravante referida como a declaração sobre a realização de compromissos de desempenho). A empresa garante que o conteúdo da declaração de realização do compromisso de desempenho é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Aquisição de activos minstar através da emissão de acções
De acordo com a proposta de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) absorver e fundir Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd., emitir ações para compra de ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas, que foi deliberada e adotada na 19ª reunião do nono conselho de administração realizada em 20 de janeiro de 2020, A empresa planeja absorver e fundir o Grupo Taihe emitindo ações para a Yantai Guofeng Investment Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como participação Guofeng) e Yantai Yutai Investment Co., Ltd. (doravante referida como investimento Yutai), todos os acionistas da Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. (doravante referida como Grupo Taihe). A empresa é a parte absorvente e fusão, e o Grupo Taihe é a parte absorvida e incorporada; A empresa planeia adquirir 65,02% do capital próprio da Yantai minstar Special Paper Co., Ltd. (a seguir designada por minstar) detido por 12 pessoas singulares, incluindo a Yantai Guosheng Investment Holding Co., Ltd. (a seguir designada por “participação Guosheng”), a Yutai Investment, a Yantai Jiaoyun Group Co., Ltd. (a seguir designada por “grupo Jiaoyun”), a Yantai Assets Management Co., Ltd. (a seguir designada por empresa de gestão de ativos estatais) e a Yao Zhenfang, E oferta não pública de ações para levantar fundos correspondentes de um total de não mais de 35 investidores específicos qualificados, incluindo participações da Guofeng.
O preço do patrimônio líquido de 100% do Grupo Taihe absorvido e fundido desta vez é de 21692053 milhões de yuans, e o número de ações emitidas é de 234 Yixintang Pharmaceutical Group Co.Ltd(002727) calculado de acordo com o preço de emissão de 9,27 yuan / ação. Após esta transação, 216868000 ações da empresa detidas pelo Grupo Taihe serão canceladas, e o preço de transação de 65,02% do patrimônio líquido da minstar é de 204732800 yuan. Calculado de acordo com o preço de emissão de 9,27 yuan / ação, o número total de ações emitidas é 22085516; A empresa planeja levantar fundos de compensação através da oferta não pública de ações a um máximo de 10 investidores específicos qualificados, incluindo participações da Guofeng. O montante total de fundos de compensação obtidos não deve exceder 500 milhões de yuans e não deve exceder 100% do preço de transação dos ativos a serem adquiridos nesta importante reestruturação de ativos. O número e o preço das ações a serem emitidas devem ser determinados de acordo com as disposições relevantes da CSRC, O número de ações emitidas não deve exceder 20% do capital social total da sociedade antes desta operação.
Foi recebida a aprovação da fusão da Yantai securities Holding Co., Ltd. e a aprovação da emissão de fundos de apoio pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários Yantai em 15 de junho de 2020. De acordo com o acordo de fusão e aquisição, acordo complementar de fusão e aquisição, acordo de compra de ativos por emissão de ações, acordo complementar de compra de ativos por emissão de ações e outros acordos relevantes assinados por todas as partes na transação, a data de entrega desta importante reestruturação de ativos é 1º de julho de 2020. Em 11 de setembro de 2020, a empresa envolvida nesta transação comprou 65020000 ações de ações negociáveis minstar com condições de venda ilimitadas e concluiu o registro de transferência na China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. 216868000 ações da empresa detidas pelo Grupo Taihe foram canceladas em 28 de setembro de 2020.
2,Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções e o acordo complementar sobre a compra de activos através da emissão de acções assinado pela empresa com 12 pessoas singulares, incluindo as participações da Guosheng, o investimento da Yutai, o grupo Jiaoyun, a sociedade de gestão de activos estatais e a Yao Zhenfang, bem como o acordo de compensação de compromisso de desempenho assinado pela empresa com as participações da Guofeng, a Guosheng Holdings, o investimento da Yutai e a Wang Zhixin (a seguir designado “devedor da compensação”), O valor correspondente dos activos injectados, avaliado pelo método do rendimento nesta transacção, está sujeito a compromisso de desempenho no prazo de três anos contabilísticos a contar da execução da compra de activos através da emissão de acções. O devedor compensa a empresa sob a forma de ações. Nesta transação, os ativos patenteados de direitos autorais de tecnologia e software detidos pela minstar são avaliados e precificados pelo método de renda. De acordo com as disposições relevantes da CSRC, a empresa e o devedor de compensação assumiram compromissos de desempenho sobre a realização do desempenho futuro da minstar.A receita auditada da minstar em 2020, 2021 e 2022 não deve ser inferior a 151,2 milhões de yuans, 164808 milhões de yuans e 1719489 milhões de yuans.
Durante o período de compensação do compromisso de desempenho, o devedor de compensação deve compensar a empresa por meio de cálculo cumulativo ano a ano. Se o lucro realizado cumulativo da minstar até o final do período em curso de um exercício contabilístico dentro do período de compromisso de desempenho a partir de 2020 for inferior ao lucro comprometido cumulativo até o final do período em curso, o devedor de compensação concorda em compensar a diferença de rendimento correspondente aos ativos do compromisso de desempenho. Se o número cumulativo de ações compensadas calculado no final do ano no período de compromisso de desempenho for inferior ou igual a 0, será calculado como 0, ou seja, as ações compensadas não serão revertidas.
O montante a ser compensado em cada exercício fiscal dentro do período de compensação é calculado da seguinte forma, de acordo com a “fórmula de compensação”:
O montante da compensação de cada devedor de compensação no período em curso = (rendimento cumulativo comprometido no final do período em curso – rendimento cumulativo realizado no final do período em curso) ÷ montante total do rendimento comprometido em cada ano dentro do período de compensação × Compromisso de desempenho contrapartida de transacção de activos × Proporção de capital próprio a transferir por cada devedor de compensação nesta operação – montante cumulativo compensado por cada devedor de compensação
Número de acções a compensar no período em curso = montante a compensar no período em curso ÷ preço de emissão das acções emitidas para a compra de activos
Se a empresa implementar o aumento ou a distribuição de dividendos de ações durante o período de compensação do compromisso de desempenho, o número de ações de compensação deve ser ajustado em conformidade como: número de ações de compensação (após ajuste) = número de ações de compensação no ano em curso × (1 + proporção de conversão em acções de valor acrescentado ou oferta de acções)
Quando a obrigação de compensação ocorrer, o devedor de compensação efetuará a compensação de ações com as novas ações da sociedade obtidas através desta transação. A soma da compensação das ações efetuada pelo devedor da compensação não deve exceder a contrapartida obtida pelo devedor da compensação nesta transação com base na avaliação dos ativos subjacentes, tecnologia patenteada e direitos de autor sobre software utilizando o método do rendimento. Entre eles, o número total de ações a serem compensadas não deve exceder o número total de ações recém-adicionadas obtidas através da avaliação e avaliação dos ativos subjacentes, tecnologia patenteada e direitos autorais de software baseados no método de renda através desta reorganização, e o número de ações obtidas por Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) oferta e conversão de ações durante o período de compensação do compromisso de desempenho.
No prazo de 3 meses após o término do período de compensação de lucros, a empresa contratará uma instituição de auditoria qualificada para realizar teste de imparidade sobre a tecnologia patenteada acima e ativos de direitos autorais, e emitirá o relatório de teste de imparidade para calcular se o devedor de compensação deve realizar compensação de teste de imparidade à empresa após completar a compensação pelo desempenho não realizado durante o período de compensação de lucros. Se o valor de imparidade final dos direitos autorais patenteados de tecnologia e software da minstar o número total de ações compensadas × Para o preço de emissão das ações emitidas por essa compra de ativos, o devedor de compensação deve compensar a empresa separadamente, e o valor compensado por cada devedor de compensação = (o valor final de imparidade de tecnologia patenteada e software copyright do ativo objeto – o valor da compensação paga devido à realização de renda não atingindo o lucro prometido dentro do período de compensação) × A proporção de capital próprio a transferir por cada devedor de compensação nesta operação.
3,Cumprimento dos compromissos de desempenho
A receita da minstar em 2021 é de 217707200 yuan. O compromisso de desempenho da minstar em 2021 é mostrado na tabela abaixo:
Unidade: 10000 yuan
Taxa de superalimentação da receita prometida da empresa alvo
Minstar 1648080
