Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (doravante denominada “a empresa”) e prevenir riscos financeiros, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as orientações para a supervisão das empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capitais e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal.
Artigo 2.o o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia fornecida pela empresa a terceiros, incluindo, mas não limitado a, garantia de empréstimo bancário, garantia de conta de aceitação bancária, garantia de emissão de carta de garantia, etc. Em princípio, a empresa só garante filiais e filiais participantes.
Se a sociedade der garantia a uma filial holding, a proporção de garantia não excederá a proporção de ações detidas pela sociedade na sociedade em princípio, e o restante será garantido por outros acionistas com capacidade de garantia ou outros garantes reconhecidos por unanimidade por todas as partes.
Se o banco e outras instituições financeiras considerarem que outros accionistas da filial holding não têm capacidade de garantia e não puderem dar garantia à instituição financeira de acordo com o rácio de participação, partindo do pressuposto de que o funcionamento da filial holding é totalmente controlado pela sociedade, a sociedade pode conceder à filial holding uma garantia superior ao rácio de participação da sociedade ou mesmo uma garantia total após deliberação e aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral da sociedade, No entanto, os outros accionistas de filiais gestoras de participações ou filiais gestoras de participações devem fornecer medidas de contragarantia suficientes e cumprir a obrigação de divulgação de informações em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 6.o do presente sistema.
Se a sociedade prestar garantia a uma subsidiária participante, a proporção de garantia não excederá a proporção de ações detidas pela sociedade na sociedade, e outras partes serão fornecidas por outros acionistas ou outros garantes reconhecidos por unanimidade por todas as partes.
Artigo 3º a filial holding da sociedade só pode prestar garantia a pessoas coletivas ou outras organizações no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, devendo apresentar-se à sociedade para aprovação antes de executar os procedimentos internos de tomada de decisão e assinar o contrato de garantia. Artigo 4º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, integridade, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 6.o, ao prestar garantias a terceiros, a sociedade tomará as medidas necessárias, tais como a contragarantia para prevenir riscos, devendo o prestador da contragarantia ter capacidade de suporte efectiva e a contragarantia ser executória.
Se a empresa fornecer garantia para o acionista controlador, controlador real e suas afiliadas, exigirá que a outra parte forneça contragarantia.
A empresa presta garantia a empresas não holding e a empresa garantida ou os seus accionistas devem fornecer contragarantia simultaneamente; Se a sociedade fornecer garantias às filiais holding no âmbito das demonstrações consolidadas com um rácio de participação superior a 50%, e as demais partes forem fornecidas por outros acionistas ou outros garantes reconhecidos por unanimidade por todas as partes, os requisitos de contragarantia podem ser adequadamente reduzidos, mas o acompanhamento do funcionamento e da solvência da filial holding deve ser reforçado.
Se uma sociedade cotada fornecer garantia para sua subsidiária holding ou sociedade anônima, outros acionistas da subsidiária holding ou sociedade anônima devem fornecer medidas de controle de risco, como a mesma garantia de acordo com a proporção de contribuição de capital. Se o acionista não fornecer medidas de controle de risco, como a mesma garantia à subsidiária holding ou sociedade anônima da sociedade cotada de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da sociedade cotada deve divulgar os principais motivos e analisar o funcionamento do objeto da garantia. Com base na solvência, explicar cabalmente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa cotada.
Capítulo II exame dos objectos de garantia
Artigo 7º Antes de o conselho de administração da sociedade decidir conceder uma garantia ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, deve dominar o status de crédito da garantia e analisar integralmente os interesses e riscos da garantia.
Artigo 8.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) Cópias do contrato principal relativo à garantia;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 9º o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da Companhia revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações.
Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes.
(I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a situação comercial deteriorou-se e existe um mau registo de crédito, como evasão a dívidas bancárias ou incumprimento do capital do empréstimo e dos juros;
(V) Existem grandes litígios económicos;
VI) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VII) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 10.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Autoridade homologadora e procedimentos de homologação
Artigo 11 a garantia prestada pela sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, e cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Quando uma subsidiária holding prestar garantia externa, deve executar os procedimentos internos de tomada de decisão de acordo com seus estatutos e apresentar à sociedade para aprovação de acordo com o disposto no artigo 3º A sociedade deve cumprir a obrigação de divulgação de informações e as questões de garantia que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade cotada para deliberação também serão aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Se a filial holding da sociedade fornecer garantia a pessoas coletivas ou outras organizações no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, tais questões de garantia serão aprovadas pelo presidente da sociedade.
Artigo 12 de acordo com a autoridade de garantia externa determinada nos estatutos sociais e em combinação com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, o conselho de administração da empresa confirma que a garantia externa da empresa pertence a uma das seguintes circunstâncias, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 13, exceto para as questões de garantia externa que deverão ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas conforme previsto no artigo 12 do sistema, outras questões de garantia externa serão implementadas após deliberação e aprovação pelo conselho de administração, salvo disposição em contrário de leis e regulamentos, documentos normativos, estatutos e outros sistemas.
Artigo 14.º A sociedade concede garantias às suas filiais holding. Se for necessário celebrar anualmente um grande número de acordos de garantia e for difícil submeter cada acordo ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de accionistas para deliberação, o montante total das novas garantias para os dois tipos de filiais com um rácio de passivo activo superior a 70% e um rácio de passivo activo inferior a 70% nos próximos 12 meses pode ser estimado, respectivamente, e submetido à deliberação da assembleia geral de accionistas; Em alternativa, o montante total do saldo acumulado da garantia de cada filial holding nos próximos 12 meses deve ser verificado separadamente e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o, se a sociedade prestar garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher simultaneamente as seguintes condições, se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade cotada pode prever razoavelmente os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses e submetê-los à deliberação da assembleia geral de accionistas:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização controlada pela sociedade cotada;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando ocorre a transferência, a parte transferida não tem dívidas vencidas;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Artigo 17.º para as questões de garantia que devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, quando se julgar se o rácio de passivo do ativo do garantido excede 70%, prevalecerá o maior das demonstrações financeiras auditadas do garantido no último ano ou os dados constantes das últimas demonstrações financeiras.
Artigo 18.o, se o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou operações conexas, se a sociedade cotada fornecer garantias a partes coligadas após a conclusão da operação, deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação das garantias das partes coligadas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Artigo 19.º, quando o conselho de administração da sociedade considerar fornecer garantia externa, deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e o consentimento e resolução de mais de dois terços de todos os diretores independentes, e os diretores relacionados devem se retirar da votação, e os diretores independentes devem expressar opiniões independentes; Quando o número de votos for inferior a três, será submetido diretamente à assembleia geral para deliberação.
Capítulo IV Procedimentos internos de execução
Artigo 20.o Antes da garantia externa, o departamento financeiro é responsável pela investigação dos riscos da empresa garantida em termos de qualidade dos ativos, funcionamento, perspectiva do setor, solvência e status de crédito, e pode contratar instituições profissionais externas para avaliar o risco da garantia, quando necessário. O Departamento de Auditoria da empresa analisa a avaliação de risco fornecida pelo departamento financeiro.
Artigo 21.o Os procedimentos de exame e aprovação devem ser realizados em conformidade com a autoridade de exame e homologação exigida no capítulo II do presente sistema.
Artigo 22, o conselho de administração deve analisar cuidadosamente o status de crédito e o funcionamento da parte garantida, e entender ativamente o status de crédito da parte garantida antes da deliberação. Os directores tomam uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida de reembolsar a dívida e a eficácia das medidas de contragarantia.
Artigo 23.o Quando o Conselho de Administração deliberar sobre a proposta de garantia para as filiais holding e sociedades anónimas de sociedades cotadas, os directores centram-se em saber se cada accionista das filiais holding e sociedades anónimas presta a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, em função da proporção da contribuição de capital.
Artigo 24.º, deliberada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas, o Departamento de Valores Mobiliários da sociedade deve fazer um bom trabalho na divulgação de informações e cooperar com o departamento financeiro no tratamento dos procedimentos de garantia externa; O departamento de auditoria cooperará com o departamento financeiro para acompanhar, supervisionar e outros trabalhos relacionados da empresa garantida no futuro.
Sem divulgação de informações, o contrato principal de qualquer contrato de garantia não será revogado.
Artigo 25, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir a integridade, precisão e eficácia dos materiais arquivados, e prestar atenção à atualidade e duração da garantia.
Se a sociedade encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas no processo de gestão do contrato, deve informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores e fazer um anúncio.
O Departamento Financeiro da empresa enviará cada filial holding para resumir e classificar o balanço da garantia da empresa (consulte a tabela anexa) de acordo com os dados no final do mês anterior antes da apresentação das demonstrações financeiras todos os meses, e submetê-lo à direção da empresa.
Artigo 26.o Se a sociedade prestar garantia à filial holding, deve apresentar mensalmente as demonstrações financeiras da filial holding e prestar especial atenção à sua produção e funcionamento, activos e passivos, saldo garantido e outros indicadores que afectem a sua solvência.
Se a empresa fornecer garantias a subsidiárias não holding, deve designar pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação da garantia, recolher os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria da garantia, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, e prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, externos
