Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Medidas de gestão empresarial de alto risco
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de negócios de alto risco de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (doravante referida como “a empresa”), padronizar o comportamento do capital de risco, prevenir riscos de investimento, melhorar e melhorar o mecanismo de gestão de investimento de alto risco e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as normas para a governança das empresas cotadas e as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado de acordo com as disposições de leis, regulamentos e estatutos, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, com referência aos requisitos relevantes dos pareceres orientadores da Yantai SASAC sobre a gestão de negócios de alto risco de empresas gerenciadas municipais, e em combinação com a situação real desta empresa.
Artigo 2.º o “negócio de alto risco” mencionado neste sistema refere-se às diversas atividades comerciais envolvendo negócios financeiros e suas transações de derivados que a empresa pode exercer no futuro com alto risco e de fácil incorrer em grandes perdas, incluindo ações, fundos públicos, obrigações (incluindo obrigações convertíveis e obrigações trocáveis, as mesmas abaixo), investimento, gestão de patrimônio confiada, empréstimos confiados, negociação cambial, futuros, opções, contratos a prazo Derivados financeiros, como contratos de swap e suas carteiras de produtos (incluindo derivados financeiros adquiridos por instituições estrangeiras através de bancos), negociação de commodities em massa e outros negócios de investimento. Investimento em ações e fundos públicos refere-se principalmente à negociação pela empresa de ações negociáveis, fundos públicos e outros produtos de outras empresas listadas em bolsas de valores nacionais e estrangeiras ou outras instituições de negociação de valores mobiliários, excluindo o investimento de capital próprio calculado pela empresa no investimento de longo prazo sujeito para fins de participação e participação em ações, o investimento de capital moderado de empresas com influência na cadeia industrial e o investimento conjunto de fundos de private equity estabelecidos com instituições de investimento profissionais.
A gestão financeira confiada refere-se principalmente ao comportamento que a empresa confia a bancos, trusts, títulos, fundos, futuros, instituições de gestão de ativos de seguros, empresas de investimento em ativos financeiros, gestores de fundos de valores mobiliários privados e outras instituições profissionais de gestão financeira para investir e gerenciar seus bens ou comprar produtos financeiros relevantes, excluindo a gestão de caixa e assistência financeira entre a empresa e as empresas de propriedade e entre as empresas de propriedade.
Os empréstimos concedidos referem-se principalmente aos empréstimos concedidos pela empresa como capital e emitidos, supervisionados e recuperados pelo mutuante (ou seja, o administrador, geralmente um banco comercial) de acordo com o objeto, finalidade, montante, prazo, taxa de juro, etc., determinados pelo capital, excluindo a assistência financeira entre a empresa e as empresas proprietárias e entre as empresas proprietárias.
O investimento obrigacionista refere-se principalmente à compra e venda pela empresa de obrigações de outras sociedades cotadas em bolsas de valores nacionais e estrangeiras ou outras instituições de negociação de valores mobiliários, incluindo obrigações convertíveis e obrigações trocáveis de outras sociedades cotadas, excluindo o investimento obrigacionista calculado no investimento de longo prazo sujeito para fins de obtenção de juros no vencimento, e investimento em produtos de recompra reversa de obrigações do Tesouro (obrigações) para financiamento de fundos ociosos.
Negociação cambial refere-se principalmente ao negócio de negociação cambial da empresa nos mercados de negociação cambial nacional e cambial, excluindo a negociação cambial da empresa ou negócios de liquidação cambial sob o pano de fundo do comércio normal.
Negociação de derivados financeiros refere-se principalmente à negociação de futuros financeiros e derivados financeiros da empresa em várias bolsas nacionais e estrangeiras (incluindo OTC), incluindo negociação de futuros e derivados, como câmbio, taxa de juros e índice.
Negócio de negociação de commodities em massa refere-se ao negócio de negociação do mercado grossista de commodities em massa especializada na cobertura de transações de negociação eletrônica.
Artigo 3º, a sociedade controlará e padronizará rigorosamente a gestão dos negócios de investimento de alto risco, de acordo com os requisitos das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes, em combinação com a situação real das características comerciais da empresa e acessibilidade, e de acordo com a política de “tomada de decisão prudente, operação padronizada, prevenção e eficácia de riscos”, e estabelecerá métodos contábeis financeiros para os negócios de investimento adequados às características comerciais da empresa e requisitos de gestão, Esclarecer os métodos de controle, medidas e procedimentos de autorização de negócios de investimento, tomada de decisão, implementação, alienação, gestão de fundos, contabilidade financeira e outros links, e criar registros e vouchers correspondentes para registrar fielmente o desenvolvimento de negócios de cada link, de modo a garantir que todo o processo de negócios de investimento de alto risco seja efetivamente controlado.
Artigo 4º, a sociedade não utilizará os fundos captados para investir direta ou indiretamente em negócios de alto risco, nem investirá direta ou indiretamente em empresas cuja principal atividade seja a negociação de valores mobiliários.
A empresa não deve realizar investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco no prazo de 12 meses a contar da utilização dos fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro.
Capítulo II Normas de controlo empresarial de alto risco
Secção 1 Princípios básicos
Artigo 5º As normas de controlo interno das actividades de investimento de alto risco devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) Princípio da legalidade: as normas de controle interno das empresas de investimento de alto risco devem estar em conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes, os estatutos e este sistema.
(II) o princípio da abrangência: as normas de controlo interno do negócio de investimento de alto risco devem abranger todas as empresas económicas e cargos relevantes envolvidos no negócio de capital de risco na empresa, e implementar os principais pontos de controlo no processo de processamento do negócio para a tomada de decisão, implementação, supervisão, feedback e outras ligações.
(III) Princípio da Independência: a empresa deve estabelecer instituições e cargos que possam atender plenamente às necessidades operacionais de negócios de investimento de alto risco, e manter relativa independência nas funções de cada instituição, departamento e cargo.
(IV) Princípio dos controlos e equilíbrios: a criação de instituições e postos internos deve ter direitos e responsabilidades claros, conter-se mutuamente e eliminar os pontos cegos no controlo das actividades de investimento de alto risco através de medidas práticas e viáveis de restrição mútua.
(V) princípio de benefício: o padrão de controle de negócios de investimento de alto risco deve seguir o princípio custo-benefício para alcançar um bom efeito de controle controlando o custo razoavelmente.
(VI) princípio da oportunidade: a formulação de normas de controle de negócios de investimento de alto risco deve ser voltada para o futuro, e deve ser oportunamente modificada ou melhorada com as mudanças do ambiente interno da empresa, como estratégia de negócios, política de negócios e filosofia de negócios e as mudanças das leis, regulamentos, políticas e sistemas nacionais.
Secção II Responsabilidades a cargo
Artigo 6.o, a empresa deve estabelecer um sistema rigoroso de responsabilidade pós-profissional para as actividades de investimento de alto risco, clarificar as responsabilidades e as autoridades das instituições e lugares relevantes e separar, restringir e supervisionar a tomada de decisões, a execução e a gestão dos fundos. É estritamente proibido para o mesmo departamento ou indivíduo lidar com todo o processo de negócios de investimento de alto risco, e é estritamente proibido para departamentos e pessoal não autorizado pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração lidar com negócios de investimento de alto risco.
Artigo 7.o O pessoal da empresa que exerça actividades de investimento de alto risco deve ter uma boa ética profissional e conhecimentos profissionais em finanças, investimentos, finanças e direito.
Artigo 8º o conselho de administração da empresa é responsável pelo estabelecimento, aperfeiçoamento e implementação efetiva da contabilidade financeira e controle interno do negócio de investimento de alto risco da empresa.
Artigo 9.o, no exercício de actividades de investimento de alto risco, a empresa deve estabelecer um departamento de operações específico para a realização de actividades relevantes. Artigo 10º, o conselho de administração analisará regularmente o plano de investimento e os resultados de investimento da empresa.
Secção III Requisitos básicos
Artigo 11.º, quando a sociedade exerça atividades de investimento de alto risco, deve ser implementada após exame e aprovação, de acordo com a autoridade específica da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e da administração.
Artigo 12 para os negócios de alto risco conduzidos pela empresa no âmbito das regulamentações e políticas nacionais, a empresa deve estabelecer um mecanismo de tomada de decisão padronizado, autorização e aprovação, sistema de responsabilidade de assinatura conjunta, relatório regular, auditoria interna regular, alerta precoce de risco e outros sistemas, estabelecer um mecanismo de tomada de decisão de operação científica, plano de tratamento de perdas de risco e sistema estrito de responsabilização, e melhorar a tomada de decisão, supervisão e sistema de gestão de negócios de investimento de alto risco.
(I) estabelecer um mecanismo de tomada de decisão padronizado para os negócios de investimento de alto risco: para as atividades de negócios de investimento de alto risco que tenham impacto significativo na sobrevivência e desenvolvimento da empresa, a empresa realizará demonstrações completas e estudos de viabilidade em estrito cumprimento dos procedimentos de controle interno. Após a discussão coletiva do conselho de administração e aprovação e assinatura de deliberações por todos os diretores, a empresa estabelecerá atas completas, contendo as propostas de reunião e as opiniões pessoais dos participantes, e assinará para referência futura, Formar um sistema de responsabilização rastreável para a tomada de decisões de liderança.
(II) estabelecer um sistema padronizado de autorização e aprovação: ao se envolver em atividades comerciais de investimento de alto risco, a empresa deve esclarecer os métodos de autorização e aprovação, autoridades, procedimentos, responsabilidades e medidas de controle relevantes do representante legal da empresa, formular o escopo de responsabilidades e requisitos de trabalho do pessoal manipulador em cada vínculo e aplicar rigorosamente os procedimentos de autorização e aprovação de atividades de investimento financeiro de alto risco.
(III) estabelecer um sistema regular de relatórios: quando se envolver em atividades comerciais de investimento de alto risco, a empresa deve reportar regularmente as informações básicas, avaliação de riscos e gestão de controle interno ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da empresa.
IV) O Conselho de Supervisores, a Auditoria Interna e outros serviços de supervisão da empresa devem efectuar regularmente a supervisão e inspecção da implementação do sistema de gestão das empresas de investimento de alto risco e de controlo interno, a fim de assegurar a implementação do mecanismo de controlo de alto risco.
V) Estabelecer um mecanismo de alerta precoce em matéria de capital de risco: ao exercer actividades comerciais de investimento de alto risco, a empresa deve formular rigorosamente regras de gestão e procedimentos operacionais de acordo com a natureza e características das actividades de investimento de alto risco, reforçar o acompanhamento e o acompanhamento das actividades de investimento de alto risco, revelar claramente os possíveis pontos de risco das diferentes empresas e formular planos de resposta para perdas de capital de risco.
(VI) estabelecer um sistema de prestação de contas para perda de risco comercial: quando a empresa está envolvida em atividades comerciais de investimento de alto risco, deve estabelecer um sistema de prestação de contas rigoroso para perda de risco comercial e um sistema de prestação de contas rastreável para tomada de decisões de liderança. (VII) Estabelecer o sistema de supervisão e inspeção de controle de risco comercial: quando a empresa estiver envolvida em atividades comerciais de investimento de alto risco, deve estabelecer e melhorar o mecanismo de supervisão e inspeção de controle interno de risco comercial de acordo com os requisitos relevantes.
Artigo 13.o, no exercício de actividades empresariais de investimento de alto risco, a sociedade reforçará a supervisão financeira e a inspecção financeira das actividades de investimento de alto risco e estabelecerá disposições claras sobre a escala de capital, a fonte de capital, a aplicação de capital, o tratamento contabilístico, a contabilidade e o ponto de equilíbrio de perdas das actividades de investimento de alto risco. A provisão para imparidade deve ser feita em estrita conformidade com as disposições pertinentes do sistema financeiro e contabilístico nacional, a fim de reflectir objectiva e verdadeiramente os lucros e perdas da empresa envolvida na actividade de capital de risco.
Artigo 14.º, a sociedade reforçará a gestão centralizada e unificada dos negócios de investimento de alto risco. O Departamento de Auditoria da empresa realizará regularmente auditorias especiais sobre os negócios de alto risco. As participações e subsidiárias da sociedade não poderão exercer atividades de investimento de alto risco sem autorização.
O artigo 15º é proibido às empresas realizarem negócios de investimento de alto risco em nome de pessoas físicas para garantir o funcionamento padronizado dos negócios de capital de risco.
Secção 4 Actividades de investimento em acções e fundos
Artigo 16.o A sociedade não pode exercer actividades de investimento e de negociação de acções de investimento não patrimonial e fundos públicos com vista a obter a diferença de preços no mercado secundário, aumentar as acções da sua sociedade cotada, recompra ou redução de acções, colocação de acções, participar nas actividades de colocação privada e adquirir acções de outras sociedades cotadas de acordo com a estratégia e plano de desenvolvimento da empresa A participação nos negócios de colocação privada e outros investimentos em ações de outras sociedades cotadas deve ser realizada de acordo com as disposições relevantes do Estado.
Artigo 17.º, ao investir em ações de capital próprio, a sociedade submeterá o valor do investimento proposto ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(1) Um único investimento acionário com valor inferior a 20% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da companhia será submetido ao conselho de administração para deliberação.
(2) Os investimentos em ações superiores a 20% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da companhia também devem ser submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 18, quando o Conselho de Administração considerar questões de investimento, como ações de capital, os diretores devem estar atentos se a sociedade cotada estabeleceu um sistema especial de controle interno, se o risco de investimento é controlável e se as medidas de controle de risco são eficazes, se a escala de investimento afeta o funcionamento normal da empresa, se a fonte de recursos são seus próprios fundos e se há investimento em violação da regulamentação.
Artigo 19.º, o departamento de gestão da actividade de investimento de capitais próprios da empresa é o departamento de valores mobiliários, e o departamento de auditoria é responsável pela supervisão e controlo de risco do investimento de capitais próprios.
Ao investir em fundos de private equity, a empresa deve exigir que o gestor de fundos de private equity estabeleça um sistema completo de controlo interno e um sistema de gestão de riscos.
Secção V encarregada da gestão financeira e do investimento em obrigações
Artigo 20.º, em princípio, a sociedade não exercerá atividades de gestão financeira e de investimento em obrigações (exceto obrigações do Tesouro), exceto na compra de depósitos estruturados garantidos principais e outros produtos financeiros, devendo submetê-las ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para revisão de acordo com o montante do investimento proposto:
(1) A gestão financeira confiada ou o investimento obrigacionista com valor único inferior a 20% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade será submetida à deliberação do conselho de administração da sociedade.
(2) A gestão financeira confiada ou o investimento obrigacionista superior a 20% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade devem ser submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Entre eles, a renda fixa ou os principais produtos financeiros garantidos emitidos por bancos comerciais ou empresas de valores mobiliários não estão dentro dos limites da gestão financeira confiada nesta seção, e a compra de títulos de tesouraria ou títulos garantidos, títulos de tesouraria ou recompra de títulos de Shanghai ou Shenzhen Stock Exchange não estão dentro dos limites do negócio de investimento de títulos nesta seção.
Artigo 21.o, quando o Conselho de Administração considerar as questões de gestão financeira confiadas, os diretores devem estar plenamente atentos a saber se o poder de aprovação da gestão financeira confiada é delegado nos diretores ou gerentes superiores, se os sistemas e medidas de controle de risco relevantes são sólidos e eficazes e se o histórico de integridade do administrador, o status operacional e o status financeiro são bons.
Artigo 22.º O departamento de gestão das actividades de gestão patrimonial e de investimento em obrigações da empresa é o departamento financeiro e o departamento de auditoria é responsável pela supervisão e controlo dos riscos das actividades de gestão patrimonial confiadas.
Ao realizar atividades de gestão financeira confiadas, a empresa deve investigar e avaliar o status de crédito do administrador e exigir que o administrador forneça materiais relevantes. O administrador encarregado da gestão patrimonial deve ser um banco, uma sociedade fiduciária e de investimento, uma sociedade de valores mobiliários, uma sociedade gestora de fundos e outra instituição financeira aprovada pelo CSRC ou pelo CBRC para ter o certificado de qualificação do negócio de gestão de ativos do cliente e do negócio fiduciário de fundos.
A empresa deve escolher uma instituição financeira com boa reputação, forte força financeira e bom desempenho da gestão financeira em nome dos clientes como administrador.
Artigo 23.o No exercício da actividade de gestão financeira confiada, a sociedade celebra com o administrador um contrato de gestão financeira confiado e o conteúdo do contrato ou acordo de gestão financeira não viola as disposições proibitivas da lei.
Artigo 24.o, a sociedade criará contas de existências e contas de capital em nome da sociedade e realizará a gestão de investimentos confiada através das contas da sociedade e acompanhará regularmente as contas de capital e as contas de capital, a fim de evitar que o administrador se apropria indevidamente de fundos e valores mobiliários.
Secção VI Empréstimo confiado
Artigo 25.o As actividades de empréstimos confiadas à sociedade devem ser realizadas em conformidade com as disposições pertinentes do sistema de gestão da assistência financeira externa
