Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia
Sobre yongtaiyun Chemical Logistics Co., Ltd
Oferta pública inicial e cotação
Parecer jurídico complementar (III)
[2021] Hai Zi No. 31-3
Pequim, China
17 / F, prédio de radiodifusão, No.14, rua Jianwai, Chaoyang Distrito CEP: 100022
Tel.: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
catálogo
1,Sobre aquisições e goodwill 3 II. Retirada da declaração anterior 20 III. produção de segurança, etc. 24 IV. sobre contratos externos 49 v. sobre verificação de fundos 57 VI. sobre filiais no estrangeiro 62 VII. Sobre diretores independentes sessenta e quatro
Beijing Hairun Tianrui escritório de advocacia
Sobre yongtaiyun Chemical Logistics Co., Ltd
Oferta pública inicial e cotação
Parecer jurídico complementar (III)
[2021] Hz No. 31-3 para: yongtaiyun Chemical Logistics Co., Ltd
Confiada pelo emitente, a bolsa atuou como consultora jurídica especial para a oferta pública inicial e listagem do emitente (doravante referida como “esta oferta e listagem”), e emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem da yongtaiyun Chemical Logistics Co., Ltd. (doravante referida como “opinião legal”) em 17 de junho de 2021 Relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem da yongtaiyun Chemical Logistics Co., Ltd. (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”), Em 15 de setembro de 2021, o escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui emitiu o parecer jurídico suplementar (I) sobre a oferta pública inicial e listagem da yongtaiyun Chemical Logistics Co., Ltd. (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (I)”), O parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Hairun Tianrui sobre a oferta pública inicial e listagem da yongtaiyun Chemical Logistics Co., Ltd. (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (II)”) foi emitido em 29 de outubro de 2021.
De acordo com a carta a pedido para fazer preparativos para a reunião do Comitê de Desenvolvimento e Exame da yongtaiyun Chemical Logistics Co., Ltd. (doravante referido como “feedback”) emitido pelo CSRC em 28 de janeiro de 2022, nossos advogados verificaram os problemas levantados no feedback e emitiram este parecer jurídico complementar, Revisar, complementar ou explicar o conteúdo relevante do parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado, parecer jurídico complementar (I) e parecer jurídico complementar (II) emitido pelos nossos advogados.
Para emitir este parecer jurídico complementar, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. Os advogados da sociedade devem expressar os seus pareceres jurídicos de acordo com o disposto nas normas de elaboração e comunicação de informação sobre a divulgação de informações das sociedades de valores mobiliários públicas n.º 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho dos advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos emitidos pela CSRC e os fatos que tenham ocorrido ou existido antes da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, bem como as leis, regulamentos, documentos normativos nacionais vigentes e disposições pertinentes da CSRC.
2. Os advogados do escritório prometem que cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e verificaram integralmente a legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia do comportamento do emitente e do pedido para essa emissão e listagem, de modo a garantir que não há registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões neste parecer jurídico complementar. 3. Os nossos advogados concordam em tomar este parecer jurídico suplementar como documento jurídico necessário para a candidatura do emitente para esta emissão e listagem, reportá-lo juntamente com outros materiais de candidatura, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes.
4. Os nossos advogados concordam que o emitente pode citar parte ou a totalidade do conteúdo deste parecer jurídico suplementar no prospecto ou de acordo com os requisitos de exame da CSRC. No entanto, quando o emitente fizer a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à citação dos conteúdos acima. Os nossos advogados têm o direito de rever e confirmar o conteúdo relevante do prospecto do emitente para esta oferta e listagem.
5. No decorrer do trabalho, nossos advogados obtiveram a garantia do emissor: ou seja, o emissor forneceu aos nossos advogados os materiais escritos originais, cópias e depoimentos orais que nossos advogados acreditam ser necessários para a elaboração deste parecer jurídico complementar, e os documentos e materiais fornecidos são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem ocultação, falsidade e grandes omissões.
6. Pelo facto de este parecer jurídico complementar ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados baseiam-se nos documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, emitentes ou outras unidades relevantes como base para a elaboração deste parecer jurídico complementar.
7. Nossos advogados apenas expressam opiniões sobre questões jurídicas relacionadas à emissão e listagem do emissor, e não expressam opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos. A citação de alguns dados e conclusões em relatórios contábeis relevantes, relatórios de auditoria e relatórios de avaliação de ativos neste parecer jurídico complementar não significa que o intercâmbio dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões. Nossos advogados não estão devidamente qualificados para verificar e avaliar tais dados.
8. O presente parecer jurídico complementar só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e cotação, e não pode ser utilizado para qualquer outro fim.
Os nossos advogados verificaram e verificaram integralmente os documentos e factos relevantes fornecidos pelo emitente, de acordo com os requisitos do artigo 19 da Lei de Valores Mobiliários, e expressam os seguintes pareceres jurídicos:
1,Sobre aquisição e goodwill
Sobre aquisição e boa vontade. De 2017 a 2019, o emissor adquiriu sucessivamente quatro empresas, incluindo Yonggang logística, Sida armazenamento e transporte, Baishi Wanbang e kemike, e formou uma grande quantidade de goodwill. No final de cada período de relatório, o valor contábil líquido do goodwill foi 1295967 milhões de yuans, 1412521 milhões de yuans, 1406246 milhões de yuans e 1403521 milhões de yuans respectivamente. Entre eles, no final de junho de 2021, a logística de Yonggang era de 1230648 milhões de yuans e kemic era de 123004 milhões de yuans. O emissor adquiriu 65% do patrimônio líquido da Yonggang logística em novembro de 2015, reverteu parcialmente 36% do patrimônio líquido da Yonggang logística anteriormente adquirido em setembro de 2016, adquiriu 51% do patrimônio líquido da Yonggang logística em julho de 2017 e adquiriu 20% do patrimônio líquido da Yonggang logística em janeiro de 2018. A diferença de preço entre as duas últimas aquisições é relativamente grande.
Desde a aquisição da logística Yonggang, os lucros líquidos combinados em 2018, 2019 e 2020 foram 191569 milhões de yuans, 309279 milhões de yuans e 384268 milhões de yuans respectivamente. O emitente detém 75% do capital próprio da bestworld.
Solicita-se ao emitente que: (1) explique as razões e a racionalidade comercial da aquisição de capitais próprios acima referida; Os antecedentes e razões para a aquisição da Yonggang Logistics sob a condição de baixos lucros ou perdas durante muito tempo desde a sua criação em 2003; Se o processo de tomada de decisão de governança necessário é implementado para a decisão de investimento de aquisição; Eficácia das medidas de integração e controle das subsidiárias após aquisição; (2) Explicar a razão e a racionalidade da aquisição de 65% de capital próprio da Yonggang Logistics e do retorno de 36% do capital próprio, e se existem razões reais não reveladas, combinadas com as mudanças no ambiente empresarial, na produção e operação e no estado financeiro da Yonggang Logistics quando o capital próprio é devolvido em comparação com o no momento da aquisição, explicar a base de preços e a equidade da rentabilidade do capital próprio, se foi avaliada, a racionalidade da rentabilidade inicial dos preços, o pagamento do preço de transferência de capital próprio e a alteração do registo, A razão e racionalidade da Sun Yishao e Chen Bing, os antigos acionistas da Yonggang Logistics, passando da participação direta para participação indireta; (3) Explicar e divulgar a base e a racionalidade de identificar aquisições relevantes como combinações de negócios não sob o mesmo controle em combinação com a logística Yonggang, contratos de aquisição anteriores da kemic, estatutos sociais, acordos de gestão e outros documentos; (4) Explicar se a Zhu yuebiao, ex-acionista da meta de aquisição, tem parentesco com o controlador real da empresa, e a razão e racionalidade de que a Zhu yuebiao é o representante legal da Jiaxing Haitai, uma subsidiária controlada pelo emitente. Além da aquisição acima, se a Zhu yuebiao realizou outras grandes transações de capital com o controlador real da empresa durante o período de relato; (5) Em combinação com os relatórios de avaliação da logística de Yonggang e kemic no momento da aquisição, analisar e comparar se vários métodos de avaliação, processos de cálculo e conclusões atendem aos requisitos de padrões de avaliação relevantes, finalmente determinar a base de preços e racionalidade, analisar quantitativamente as razões para a formação de goodwill, se a consideração de aquisição é amortizada a ativos tangíveis e intangíveis identificáveis, e especificar se há alguma diferença entre a confirmação de vários ativos e o relatório de avaliação, Em caso afirmativo, explique a razão e a racionalidade; Explicar se o reconhecimento inicial do goodwill da empresa está em conformidade com as disposições das normas contábeis, e se existem ativos identificáveis que devem ser reconhecidos, mas não identificados e reconhecidos: combinados com as mudanças do ambiente de negócios da Yonggang logística, produção e operação e status financeiro, explicar as razões e racionalidade de que a primeira aquisição é avaliada pelo método asset-based, e a segunda aquisição é avaliada pelo método do lucro, e a avaliação de valor agregado é alta, A razão pela qual o valor contabilístico dos ativos relacionados com logística da Yonggang era negativo no momento da aquisição, em julho de 2017, e se os ativos foram transferidos ou danificados; Se o preço de transferência de capital próprio é justo e se o emitente e o vendedor de ativos têm relações relacionadas ou outros acordos de juros: (6) Explicar se há jogo de desempenho em combinação com os contratos de aquisição da Yonggang logística e química. A racionalidade da retirada de todas as contrapartes; (7) Explicar se os métodos de previsão e pressupostos de dados são consistentes e se a provisão para imparidade do goodwill em cada período do período de relato é suficiente em combinação com o estado financeiro, ambiente de negócios, avaliação e previsão no momento da aquisição, previsão e realização dos principais indicadores financeiros do teste de imparidade ao longo dos anos, etc. da Yonggang Logistics, Sida storage and transport, Baishi Wanbang e kemike; Testar o impacto da imparidade do goodwill no desempenho do emitente no futuro e se os riscos relevantes foram plenamente revelados; No teste de imparidade do goodwill da logística Yonggang, devido às diferentes taxas de desconto do fluxo de caixa utilizadas em cada período, a racionalidade de utilizar a taxa de crescimento média global do setor de transportes para calcular o fluxo de caixa: se os parâmetros-chave utilizados no teste de imparidade são suficientes ou não são bastante diferentes da situação real do grupo de ativos; (8) Explicar as transacções de capital de venda, aquisição e não comercial entre o emitente e as partes coligadas e a adquirida e o seu controlador real inicial antes e depois da aquisição, se existem flutuações nos preços e quantidades relevantes das transacções e as razões das flutuações: (9) Explicar o drama e a racionalidade originais do aumento contínuo do lucro líquido combinado da Yonggang Logistics no lucro líquido do emitente, Mudanças e tendências nos preços dos serviços relacionados à logística da Yonggang desde a epidemia de covid-19 em 2020, se ela pode manter uma alta margem de lucro bruto e se há risco de grandes mudanças adversas em seu ambiente de negócios; Se o desempenho do emitente depende significativamente da logística da Yonggang e se os riscos relevantes são plenamente divulgados; (10) Se os riscos relevantes de aquisição e integração foram plenamente divulgados; (11) A razão e a racionalidade da não aquisição integral da BSM; Se existem planos e arranjos para aquisição no futuro; (12) Se a transferência de capital relevante é verdadeira e se existem participações de capital ou outros acordos de juros.
Solicita-se ao patrocinador, aos advogados do emitente e aos contabilistas que expliquem a base e o processo de verificação de acordo com as suas responsabilidades e que expressem opiniões claras de verificação.
resposta:
(I) Explicar as razões e a racionalidade comercial da aquisição de capitais próprios acima referida; Os antecedentes e razões para a aquisição da Yonggang Logistics sob a condição de baixos lucros ou perdas durante muito tempo desde a sua criação em 2003; Se a decisão de investimento sobre aquisição cumpre o processo de tomada de decisão de governança necessário; Medidas e eficácia da integração e controle de subsidiárias após aquisição; Processo de verificação:
Os advogados do escritório obtiveram e consultaram o acordo de aquisição (transferência) de capital próprio das aquisições anteriores da empresa, as deliberações da assembleia geral sobre aquisições, o relatório de avaliação dos ativos relevantes, o certificado de pagamento dos fundos de aquisição e outros documentos relevantes; Entrevistar a administração da empresa para entender o contexto das aquisições relevantes da empresa, focar nos motivos da implementação das aquisições em série durante o período de relato e analisar sua racionalidade em combinação com a situação básica antes da aquisição da empresa; Entrevistou os vendedores de ações da Yonggang logística, Bestway e kemic para entender a situação básica dos vendedores de ações e confirmar se há uma relação relacionada ou outros acordos de interesse com a empresa e suas partes relacionadas; Obter a licença comercial, estatutos sociais e outros materiais industriais e comerciais da pessoa coletiva vendedor de ações, e recuperar informações relevantes através de canais públicos; Obteve o currículo e cópia do cartão de identificação do vendedor de ações da pessoa física, e pesquisou o investimento estrangeiro da pessoa física através de canais abertos.
Resultados da verificação:
1. Racionalidade da aquisição de capital próprio acima referida
A empresa é uma empresa de serviços moderna envolvida principalmente em serviços de cadeia de suprimentos de logística química transfronteiriça. A empresa está comprometida em integrar continuamente sua própria equipe de serviços de logística química internacional, armazém de produtos químicos perigosos, frota de transporte de produtos químicos perigosos, base de serviços de logística integrada de parque e outros recursos de serviços internos, bem como transporte internacional, serviço aduaneiro, armazenamento e frota de terceiros e outros recursos de cooperação externa, de modo a fornecer aos clientes serviços de logística química de uma parada, cadeia inteira e transfronteiriça.
Durante o período analisado, as metas de aquisição da empresa envolveram quatro empresas, incluindo Yonggang logistics, Sida storage and transport, Baishi Wanbang e kemike, todas elas prestadoras de serviços básicos na cadeia de suprimentos transfronteiriça de logística química, entre as quais Yonggang logistics e Sida storage and transport são escassos recursos de armazenamento de produtos químicos perigosos; Baishi Wanbang é uma equipe regional internacional de serviços de logística química; Kemic pertence aos recursos de transporte rodoviário de produtos químicos perigosos. O impacto da adquirida acima referida no desenvolvimento das principais actividades do emitente é o seguinte:
Impacto do tempo de aquisição dos recursos centrais da meta de aquisição no desenvolvimento principal do negócio
Através da aquisição da logística Yonggang, a logística Yonggang e suas subsidiárias detidas integralmente dominaram os recursos de armazenamento de alta qualidade que suportam Ningbo Zhoushan Port Company Limited(601018) Wharf na área de Ningbo, 1 operação química logística Yonggang, operação de supervisão aduaneira e a capacidade de garantir o desembaraço aduaneiro mensal de armazém químico perigoso no porto com a qualificação de armazenamento químico, estocagem e impostos em julho de 2017, É uma base logística de Ningbo, com armazém químico profissional, armazém de serviços de cadeia de fornecimento de produtos químicos transfronteiriços regionais e pátio de contêineres de mercadorias perigosas. O projeto forneceu instalações de apoio de alta qualidade.
Armazenamento Sida
