Chacha Food Company Limited(002557)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Chacha Food Company Limited(002557) (doravante referida como a “empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas da empresa possa exercer suas funções e poderes de acordo com a lei, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições dos Chacha Food Company Limited(002557) estatutos.
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares administrativas, regras para a assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o artigo 100.º do Direito das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve apresentar-se à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) onde a empresa está localizada e à bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas (doravante denominada “bolsa de valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Natureza e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 41.º do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Revisar e aprovar as principais transações com partes relacionadas;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 10º Os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
No prazo de 5 dias a contar da alteração da assembleia de acionistas, o consentimento da assembleia de acionistas deve ser obtido a partir da convocação da assembleia de acionistas original.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) podem convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por conta própria.
Artigo 11.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e submetem simultaneamente à bolsa de valores.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restabelecidos) não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 13.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 14.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 15.º, quando a sociedade realiza uma assembleia geral de accionistas, o Conselho de Administração, o Conselho de Supervisão e os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade. Os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta de informar o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 14 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 16 o convocador notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) por anúncio público 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) por anúncio público 15 dias antes da assembleia geral. Ao calcular o período de início, a empresa não inclui a data da reunião.
Artigo 17, após revisão e adoção do relatório anual, o conselho de administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros sob proposta da assembleia geral anual de acionistas.
Artigo 18.º A nomeação de uma sociedade de contabilidade pela sociedade deve ser decidida pela assembleia geral de accionistas, e o Conselho de Administração não designará uma sociedade de contabilidade antes da decisão da assembleia geral de accionistas. Quando a sociedade despedir ou deixar de renovar a sociedade de contabilidade, notificará a sociedade de contabilidade com 30 dias de antecedência e, quando a assembleia geral de accionistas da sociedade votar a demissão da sociedade de contabilidade, esta pode pronunciar-se.
Caso a sociedade de contabilidade se proponha demitir, deve explicar à assembleia geral se existe alguma situação imprópria na sociedade.
Artigo 19.º, o conselho de administração fornecerá a cada acionista (ou agente do acionista), diretor, supervisor e outros gerentes superiores um documento que inclua a ordem do dia, proposta de reunião, informações de fundo relevantes e votos de voto para os temas considerados na assembleia geral de acionistas, de modo a garantir que os participantes possam entender o conteúdo da discussão e fazer um julgamento preciso. Se os acionistas presidirem a assembleia geral por si mesmos, os acionistas proponentes deverão fornecer documentos e materiais de acordo com os requisitos acima mencionados.
Artigo 20º a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Quando a assembleia geral de accionistas votar a eleição de dois ou mais administradores e supervisores não representativos dos trabalhadores, será aplicado o sistema de votação cumulativo.
O sistema de votação cumulativa mencionado no parágrafo anterior refere que, quando a assembleia geral de acionistas elege administradores ou supervisores não representativos dos trabalhadores, cada ação tem os mesmos direitos de voto que o número de diretores a serem eleitos ou supervisores não representativos dos trabalhadores, e os direitos de voto detidos pelos acionistas podem ser utilizados centralmente.
Para além do sistema de votação cumulativa proposto por cada director e supervisor, é adoptado o sistema de votação cumulativa.
Artigo 22.º A convocação da assembleia geral deve incluir os seguintes conteúdos:
(1) Data, local e duração da reunião;
(2) Questões e propostas submetidas à reunião para apreciação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
(5) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 23.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 24.º A sociedade convocará a assembleia geral de accionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos.
A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleia in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 25. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 26.º Todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) ou seus agentes inscritos na sociedade na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral de acionistas, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo. Caso os acionistas preferenciais não compareçam à assembleia geral e suas ações não tenham direito a voto, mas sob qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade notificará os acionistas preferenciais da assembleia geral e seguirá os procedimentos previstos na lei das sociedades e nos estatutos sociais para notificação dos acionistas ordinários. Quando os acionistas de ações preferenciais comparecem à assembleia geral de acionistas, eles têm o direito de compartilhar com ações ordinárias
