Guoyuan Securities Company Limited(000728) sobre Chacha Food Company Limited(002557)
Pareceres especiais de verificação sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
Guoyuan Securities Company Limited(000728) (doravante referido como ” Guoyuan Securities Company Limited(000728) ” ou “instituição de recomendação”) supervisiona continuamente a instituição de recomendação como Chacha Food Company Limited(002557) (doravante referido como ” Chacha Food Company Limited(002557) ” e “a empresa”), De acordo com as medidas para a administração de emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 13 – negócio de recomendação De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização de fundos angariados por sociedades cotadas, foram verificados o depósito e utilização dos fundos angariados em Chacha Food Company Limited(002557) 2021. As condições específicas são as seguintes:
1,Informação de base sobre os fundos angariados
I) disponibilidade de fundos angariados
1. Oferta pública inicial de ações
Com a aprovação do documento zjxk [2011] nº 198 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Chacha Food Company Limited(002557) oferta pública inicial de 50 milhões de ações ordinárias. Esta emissão adota a combinação de consulta off-line e colocação para o objeto de colocação (doravante referida como “emissão off-line”) e emissão de preços de subscrição de fundos on-line (doravante referida como “emissão on-line”), na qual 10 milhões de ações são colocadas off-line e 40 milhões de ações são emitidas on-line, com um preço de emissão de 40,00 yuan / ação. O montante total de fundos levantados nesta emissão é de 2 milhões de yuans. Depois de deduzir as despesas totais de emissão de 111,6 milhões de yuans, o montante líquido de fundos levantados é 1888,4 milhões de yuans. Huapu Tianjian Certified Public Accountants (Beijing) Co., Ltd. verificou a disponibilidade de fundos para Chacha Food Company Limited(002557) oferta pública inicial de ações em 24 de fevereiro de 2011, e emitiu relatório de verificação de capital (hyz [2011] No. 3442).
De acordo com a finalidade dos fundos angariados divulgados no prospecto de Chacha Food Company Limited(002557) oferta pública inicial e listagem, Chacha Food Company Limited(002557) os fundos angariados nesta oferta pública são investidos no “projeto de processamento de alimentos da Harbin Chacha Food Company Limited(002557) Co., Ltd.”, Chacha Food Company Limited(002557) projeto de construção de base de matérias-primas da Mongólia Interior” Quatro projetos, a saber ” Chacha Food Company Limited(002557) melhoria do processo de produção de alimentos e projeto de automação” e ” Chacha Food Company Limited(002557) fornecimento, produção e comercialização de todo o processo projeto de construção da plataforma de informação de negócios”, o investimento total dos projetos acima foi 520049000 yuan, e o montante líquido de fundos levantados excedeu os fundos necessários para o projeto em 136835100 yuan.
A empresa já esteve junto com a empresa que tem sido a empresa que tem sido a empresa que junto com o Guoyuan Securities Company Limited(000728) Hefei Huangshan Road sub branch (doravante referido como ” Industrial Bank Co.Ltd(601166) Huangshan Road sub branch”) China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Subsucursal Hefei wulidun (doravante referida como ” China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Subsucursal wulidun”), China Citic Bank Corporation Limited(601998) Subsucursal Hefei Ma’anshan road (doravante referida como ” China Citic Bank Corporation Limited(601998) Subsucursal Ma’anshan road”) assinou conjuntamente o acordo de supervisão tripartida sobre a angariação de fundos e abriu uma conta especial para angariação de fundos nos bancos acima mencionados.
2. Emissão pública de obrigações societárias convertíveis em 2020 para captação de recursos
Aprovado pela resposta à aprovação de Chacha Food Company Limited(002557) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (zjxk [2020] No. 2297) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Chacha Food Company Limited(002557) emissão pública de 13,4 milhões de obrigações corporativas conversíveis (abreviatura da obrigação: obrigações conversíveis Qiaqia, código da obrigação: 128135) em 20 de outubro de 2020, com um valor facial de 100 yuans cada e um montante total de emissão de 1,34 bilhão de yuans. O montante total de fundos levantados nesta emissão é de 134 milhões de yuans. Depois de deduzir as despesas totais de emissão de 148383 milhões de yuans, o montante líquido real de fundos levantados é de 13251617 milhões de yuans. O relatório especial de verificação de capital acima referido (grzc n.o [Z02] foi emitido pela empresa CPA. A empresa adotou gerenciamento especial de armazenamento de contas para os fundos levantados.
De acordo com a finalidade dos fundos levantados divulgados no prospecto para Chacha Food Company Limited(002557) oferta pública de obrigações corporativas conversíveis, Chacha Food Company Limited(002557) os fundos levantados nesta oferta pública são investidos em cinco projetos, incluindo “Chuzhou Qiaqia Nut Lazer Food Project”, “Hefei Qiaqia Industrial Park Nut Flexible Factory Construction Project”, “Changsha Chacha Food Company Limited(002557) projeto de expansão fase II”, “Qiaqia Nut R & D and Testing Center Project” e capital de giro suplementar, O investimento total dos projetos acima é de 1592294800 yuan, e os fundos levantados estão planejados para ser 1340 milhões de yuan.
A empresa, juntamente com Guoyuan Securities Company Limited(000728) e China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Hefei Branch, China Citic Bank Corporation Limited(601998) Hefei Branch, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) Hefei Branch e Huangshan Road sub sucursal do Hefei Science and Technology Rural Commercial Bank Co., Ltd., assinou conjuntamente o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de conta especial para fundos levantados e abriu uma conta especial para fundos levantados nos bancos acima mencionados.
(II) utilização e saldo dos fundos captados em 2021
A partir de 31 de dezembro de 2021, o uso de Chacha Food Company Limited(002557) fundos levantados é o seguinte:
1. Oferta pública inicial de ações
(1) Investimento inicial em substituição dos fundos angariados
Antes que os fundos levantados estejam no lugar, a empresa usará os fundos auto-levantados de 1452115 milhões de yuans para investir na construção do projeto. Depois que os fundos levantados estão no lugar, a empresa substituirá os fundos auto-levantados de 1452115 milhões de yuans investidos no projeto com os fundos levantados antecipadamente; Entre eles, 792849 milhões de yuans foram substituídos por “projeto de processamento de alimentos de Harbin Chacha Food Company Limited(002557) Co., Ltd.,” Chacha Food Company Limited(002557) Projeto de construção de base de matéria-prima Inner Mongolia “, 209049 milhões de yuans para” Chacha Food Company Limited(002557) melhoria do processo de produção de alimentos e projeto de automação “, 37,377 milhões de yuans para” Chacha Food Company Limited(002557) fornecimento, produção e marketing projeto de construção de plataforma de informações de negócios de processo inteiro “. A substituição acima mencionada dos fundos angariados foi verificada e emitida pela Huapu Tianjian Certified Public Accountants (Beijing) Co., Ltd. (ksz [2011] No. 3751).
(2) Investimento em projectos de fundos angariados
A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa investiu diretamente 4070686 milhões de yuans em projetos investidos com fundos levantados. Entre eles, “Harbin Chacha Food Company Limited(002557) Co., Ltd. projeto de processamento de alimentos” usou um total de 232928800 yuan de fundos levantados, que atingiu o estado utilizável atualmente; Chacha Food Company Limited(002557) Inner Mongolia raw materials base construction project” utilizou um total de 26.494 milhões de yuans de fundos angariados. O projeto foi encerrado com a deliberação e consentimento da 21ª Assembleia de Chacha Food Company Limited(002557) o segundo conselho de administração e a assembleia geral anual de acionistas de 2013; O ” Chacha Food Company Limited(002557) projeto de melhoria e automação do processo de produção de alimentos” usou 1176585 milhões de yuans de fundos levantados, e o ” Chacha Food Company Limited(002557) para todo o processo de produção e marketing projeto de construção da plataforma de informação de negócios” usou 299873 milhões de yuans de fundos levantados.
(3) Utilização de fundos captados em excesso
1) Use os fundos levantados sobre para reembolsar o empréstimo de curto prazo de 190 milhões de yuans; 2) O “projeto de processamento de alimentos de Changsha Chacha Food Company Limited(002557) Co., Ltd.” foi investido com o fundo sobre levantado de 310642 milhões de yuans. De acordo com a resolução da 21ª Reunião de Chacha Food Company Limited(002557) o segundo conselho de administração, 39,8 milhões de yuans do fundo sobre levantado foi usado para investimento adicional no projeto. A partir de 31 de dezembro de 2021, um total de 3370518 milhões de yuans tinha sido investido no projeto; 3) Investiu e estabeleceu Shanghai Aotong International Trade Co., Ltd. com mais de fundos levantados de 50 milhões de yuan; 4) O capital levantado sobre 168,92 milhões de yuans foi usado para investir na construção de “projeto de construção de base de matéria-prima de Xinjiang”. A partir de 31 de dezembro de 2021, 879847 milhões de yuans tinham sido investidos no projeto; A 20ª reunião do terceiro conselho de administração em 21 de julho de 2016 e a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2016 em 5 de agosto de 2016 consideraram e aprovaram a proposta de ajuste do conteúdo de construção do projeto de investimento levantado “Projeto de construção de base de matéria-prima de Xinjiang”, e interromperam a implementação do conteúdo restante de construção de base de plantio no “Projeto de construção de base de matéria-prima de Xinjiang”; 5) O capital sobre levantado de 203659 milhões de yuans foi usado para fazer investimento adicional no ” Chacha Food Company Limited(002557) fornecimento, produção e comercialização de todo o projeto de construção da plataforma de informações de negócios do processo”. A partir de 31 de dezembro de 2021, o capital sobre levantado de 202216 milhões de yuans tinha sido investido no projeto e atingiu o estado utilizável; 6) O fundo levantado sobre 86 milhões de yuans foi usado para adquirir Jiangsu Chakang Food Co., Ltd. porque a Chakang food não atingiu o rendimento esperado acordado por ambos os investidores, o preço da aquisição foi ajustado de 96 milhões de yuans para 86 milhões de yuans de acordo com o acordo de cooperação original e acordo de cooperação suplementar. Em 2018, a empresa transferiu todo o patrimônio líquido da Chakang food, recuperou 90 milhões de yuans e retornou o dinheiro para a conta do fundo levantado. 7) Os fundos levantados sobre 854126 milhões de yuans foram usados para a “transformação do projeto de base de produção da sede”.A partir de 31 de dezembro de 2021, os fundos levantados sobre 817256 milhões de yuans tinham sido investidos no projeto; 8) RMB 1460715 milhões de fundos mais levantados foram usados para o “projeto de centro de logística de comércio eletrônico”. A partir de 31 de dezembro de 2021, 790272 milhões de yuans de fundos mais levantados tinham sido investidos no projeto; 9) O fundo sobre levantado de 2008136 milhões de yuans foi usado para o “projeto de ramo de nozes”. A partir de 31 de dezembro de 2021, o fundo sobre levantado de 967073 milhões de yuans tinha sido investido no projeto; 10) A empresa adquiriu 100% de patrimônio da Hefei Huakang Asset Management Co., Ltd. detida pelo Hefei Huatai Group Co., Ltd. com os fundos levantados de 215188500 yuan. A empresa concluiu a fusão em 31 de agosto de 2016. 11) Através da deliberação e aprovação da 26ª reunião do 3º Conselho de Administração, da 3ª reunião do 4º Conselho de Administração e da 10ª reunião do 4º Conselho de Administração, a empresa investiu e estabeleceu uma subsidiária integral na Tailândia com recursos sobre-levantados de US $ 29 milhões. A proposta de usar moeda estrangeira própria para pagar parte dos fundos para projetos de investimento com fundos levantados e substituí-los por fundos levantados em igual montante foi deliberada e adotada na 5ª reunião do 4º Conselho de Administração. A subsidiária tailandesa da empresa primeiro usará sua própria moeda estrangeira para pagar o investimento no projeto e substituirá-lo regularmente pelos fundos levantados. Em 31 de dezembro de 2021, a subsidiária tailandesa usou os fundos levantados de 1621626 milhões de yuans. 12) O capital sobre levantado de 45,58 milhões de yuans foi usado para transferir 25% de capital próprio de Anhui Beite e Chongqing Qiaqia, subsidiárias controladas da empresa detidas pela New Ásia Development Co., Ltd. 13) 357236 milhões de yuans de fundos sobre levantados foram usados para “Chongqing Chacha Food Company Limited(002557) fase II projeto Parque Industrial”. A partir de 31 de dezembro de 2021, 895714 milhões de yuans de fundos sobre levantados tinham sido investidos no projeto.
(4) Após deliberação na 9ª reunião do 5º Conselho de Administração, em 15 de abril de 2021, e na Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2020, em 18 de maio de 2021, a empresa utilizou fundos angariados ociosos (incluindo fundos angariados por emissão pública de obrigações convertíveis) no valor máximo de RMB 1,4 bilhão para gestão de caixa em 2021.
(5) Outros
A partir de 31 de dezembro de 2021, o saldo total da conta especial para Chacha Food Company Limited(002557) fundos levantados era de 394061800 yuan (incluindo conta de investimento de gerenciamento de caixa). A diferença entre o saldo da conta especial para fundos angariados e o montante líquido remanescente de fundos angariados deve-se principalmente a juros. 2. Emissão pública de obrigações societárias convertíveis em 2020 para captação de recursos
(1) Investimento inicial em substituição dos fundos angariados
Antes que os fundos levantados estejam no lugar, a empresa usa os fundos auto-levantados de 273280 yuan para investir na construção de “Chuzhou Qiaqia noz projeto de alimentos de lazer”. Depois que os fundos levantados estão no lugar, a empresa substitui os fundos auto-levantados de 27328000 yuan investidos no projeto com os fundos levantados antecipadamente; A substituição acima mencionada dos fundos angariados foi verificada e emitida pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (Rongcheng zhuanzi [2020] No. 230z2413).
(2) Investimento em projectos de fundos angariados
A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa investiu diretamente 4430982 milhões de yuans em projetos investidos com fundos levantados. Entre eles, “Chuzhou Qiaqia noz lanche projeto” acumulou 173417300 yuan de fundos levantados; O “capital de giro suplementar” usou o capital levantado de 269680900 yuan.
(4) Após deliberação na 9ª reunião do 5º Conselho de Administração, em 15 de abril de 2021, e na Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2020, em 18 de maio de 2021, a empresa utilizou fundos angariados ociosos (incluindo fundos angariados por oferta pública inicial) no valor máximo de RMB 1,4 bilhão para gestão de caixa em 2021.
(5) Outros
Em 31 de dezembro de 2021, o saldo da conta de captação de fundos de obrigações convertíveis Chacha Food Company Limited(002557) totalizou 909874900 yuan (incluindo conta de investimento de gestão de caixa). A diferença entre o saldo da conta especial para fundos angariados e o montante líquido remanescente de fundos angariados deve-se principalmente a juros.
2,Gestão dos fundos angariados
A fim de padronizar a gestão e uso de fundos levantados e proteger os direitos e interesses dos investidores, a empresa formulou e implementou o sistema de gestão de fundos levantados Chacha Food Company Limited(002557) de acordo com as disposições e requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e a situação real da empresa.
De acordo com as disposições acima, a empresa adota um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos levantados e abre uma conta especial para os fundos levantados. Juntamente com Guoyuan Securities Company Limited(000728) e os bancos acima mencionados, a empresa assinou acordos tripartidos de supervisão sobre os fundos angariados e abriu contas especiais para os fundos angariados para supervisionar conjuntamente o armazenamento e a utilização dos fundos angariados. Não há diferença significativa entre o acordo de supervisão tripartida sobre fundos levantados assinado desta vez e o acordo de supervisão tripartida modelo da Bolsa de Valores de Shenzhen. O acordo estipula que a conta especial dos fundos de angariação de acções da empresa é utilizada apenas para o armazenamento e utilização dos projectos de angariação de fundos da empresa e não deve ser utilizada para outros fins. Ao utilizar os fundos angariados, a empresa realiza rigorosamente os procedimentos de candidatura e aprovação correspondentes, notifica atempadamente a instituição de recomendação e aceita a supervisão do representante da recomendação. Simultaneamente, quando a empresa utilizar posteriormente os fundos sobre-angariados, deve executar os procedimentos de tomada de decisão necessários de acordo com os projetos de investimento específicos e assinar o acordo tripartido de supervisão dos fundos angariados ou o acordo de supervisão do Quarteto sobre os fundos angariados com o patrocinador e o banco de depósitos, conforme necessário, e a utilização dos fundos deve ser supervisionada pelo representante do patrocinador.
1. Oferta pública inicial de ações
