Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to regulate the external guarantee of Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (hereinafter referred to as “the company”), effectively control the financial and operational risks of the company, and clarify the responsibilities of the general meeting of shareholders and the board of directors in the decision-making of external guarantee of the company, in accordance with the relevant provisions of the company law of the people’s Republic of China and the Haitian Water Group Co.Ltd(603759) articles of Association (hereinafter referred to as “the articles of association”), Este sistema é formulado com referência a leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e assim por diante.
Artigo 2.o, a “garantia externa” mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca, penhor e outras questões de garantia prestadas pela sociedade a terceiros, incluindo a garantia da sociedade às suas filiais holding; O termo “montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding e a garantia externa das suas filiais holding.
Artigo 3.o, este sistema não é aplicável à garantia prestada pela empresa para as suas próprias dívidas. Este sistema é aplicável à empresa e às suas filiais holding. A garantia externa das subsidiárias deve ser considerada como o comportamento da empresa, e sua garantia externa deve ser aprovada pela empresa de acordo com a autoridade de acordo com as disposições relevantes deste sistema.
Artigo 4º a empresa deve seguir os princípios de prudência, igualdade, benefício mútuo, voluntariado e boa fé na prestação de garantias externas. Os acionistas majoritários (detentores de 5% ou mais de ações) e outras partes relacionadas não devem forçar a empresa a fornecer garantia a terceiros.
Todos os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente o risco de garantia externa da empresa.
Artigo 5º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Capítulo II exame e aprovação das garantias externas
Artigo 6º, o conselho de administração da empresa deve investigar plenamente a operação e o status de crédito do objeto garantido antes de considerar a proposta de garantia externa, considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status da operação, a perspectiva da indústria e o status de crédito da pessoa garantida, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. A investigação do objecto garantido inclui, mas não se limita a:
(I) é uma pessoa jurídica empresarial estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há possibilidade de rescisão;
(II) boas condições operacionais e financeiras, fluxo de caixa estável ou boas perspectivas de desenvolvimento e solvência;
III) Em caso de concessão de uma garantia, não existe caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) possuir ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e ter capacidade de contragarantia correspondente; V) As informações financeiras fornecidas são verdadeiras, completas e eficazes;
(VI) a empresa pode tomar medidas de prevenção de riscos contra ela;
(VII) não existem outros riscos legais.
Artigo 7.o, após receber o pedido de garantia da parte garantida, o presidente da empresa designará o departamento financeiro para revisar rigorosamente e avaliar o status de crédito da parte garantida e apresentar o relatório de avaliação da atividade de garantia externa ao diretor financeiro e ao presidente da empresa para revisão. O diretor financeiro e o presidente apresentarão relatórios ao conselho de administração da sociedade para deliberação após aprovação. O conselho de administração examina cuidadosamente a situação do objeto garantido de acordo com materiais relevantes.
Artigo 8º, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade não fornecerá garantia: (I) os itens garantidos não estiverem em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e políticas nacionais;
(II) fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais;
(III) tenha entrado nos procedimentos de recuperação, custódia, fusão ou liquidação de falência;
IV) deterioração da situação financeira e insolvência;
V) gestão caótica e elevado risco operacional;
(VI) a empresa forneceu garantia para isso, e houve empréstimos bancários vencidos, atrasos de juros, etc;
VII) Tiver grandes litígios económicos com outras empresas, confrontados com processos judiciais e possivelmente com uma grande responsabilidade por indemnização;
(VIII) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser fornecida.
Artigo 9.o Sempre que a sociedade forneça garantias a partes coligadas, esta deve ser tratada de acordo com as disposições pertinentes das transacções com partes coligadas.
Artigo 10.o, se a parte garantida solicitar a alteração dos elementos da garantia, a empresa procederá novamente aos procedimentos de avaliação e aprovação.
Artigo 11.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e necessitar de continuar a ser garantida pela sociedade, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 12º As seguintes garantias externas da sociedade serão analisadas e aprovadas pelo conselho de administração e, em seguida, submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação:
(I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes (demonstrações consolidadas, as mesmas a seguir);
II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) de acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa (demonstrações consolidadas, as mesmas abaixo);
(V) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas;
VI) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(VII) outras garantias estipuladas em leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Quando o conselho de administração deliberar sobre a garantia externa, além da aprovação de mais de metade de todos os diretores, será deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre a proposta de garantia prevista para o acionista controlador, o controlador efetivo e suas afiliadas, o acionista controlador ou o acionista controlado pelo controlador efetivo não participarão na votação, devendo a votação ser adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. No entanto, quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas independentes presentes na assembleia.
Artigo 13.º Quando a votação de dois ou mais assuntos de garantia externa da sociedade for realizada na assembleia geral do Conselho de Administração, será realizada uma a uma.
Capítulo III Execução e gestão de riscos da garantia externa da empresa
Artigo 14.o Após a aprovação das questões de garantia externa propostas por vários departamentos e filiais da sociedade pelos serviços competentes da sociedade especificados nos estatutos e no sistema, o presidente da sociedade ou sua pessoa autorizada assinará o contrato de garantia em nome da sociedade.
Se a filial tiver o direito de garantir ao exterior, a garantia será executada de acordo com as disposições do sistema de garantia externa assinado pelo departamento holding da filial.
Artigo 15 o Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão diária de garantia externa.
Artigo 16.º O contrato de garantia celebrado pela sociedade e pelas suas filiais holding deve ser submetido ao departamento financeiro da sociedade para registo e depósito no prazo de 2 dias a contar da data de assinatura.
Artigo 17º Caso se altere o contrato de dívida principal garantido pela sociedade, sujeito à deliberação e aprovação do conselho de administração de acordo com o disposto neste sistema, o conselho de administração decidirá se continuará a suportar a responsabilidade pela garantia; Se este sistema exigir que seja deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas, a assembleia geral de accionistas decidirá se continuará a suportar a responsabilidade pela garantia.
Artigo 18.º Se o departamento financeiro da empresa esperar que o garantido não possa reembolsar o empréstimo no prazo de vencimento, deve compreender atempadamente as razões do reembolso em atraso e formular conjuntamente um plano de emergência com os serviços relevantes.
Artigo 19.o, o Departamento Financeiro da empresa reforçará a gestão dos riscos da dívida garantida e instará a garantia a reembolsar atempadamente.
Caso a capacidade de reembolso da dívida da garantia tenha mudado ou mude significativamente durante o período de garantia, o pessoal relevante deve apresentar-se atempadamente ao Departamento Financeiro da empresa e formular conjuntamente um plano de emergência.
O Departamento Financeiro da empresa instará os departamentos relevantes da empresa e as subsidiárias holding a estabelecer sistemas de gestão de riscos relevantes.
Artigo 20, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, realizar limpeza e inspeção oportunas e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir a integridade, precisão e eficácia dos materiais arquivados, e prestar atenção à oportunidade e duração da garantia.
Se a sociedade encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas no processo de gestão do contrato, deve informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores.
Artigo 21.º, a sociedade designará pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação da garantia, à sua situação financeira e solvência, à sua produção e funcionamento, aos activos e passivos, à garantia externa, à cisão e fusão, à mudança de representante legal, etc., e estabelecerá processos financeiros relevantes.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 22.o, após o vencimento das dívidas garantidas a outras partes, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Se a garantia não cumprir as suas obrigações no termo do período de execução da dívida, resultando na sociedade como fiadora responsável pela garantia, a empresa deve recuperar atempadamente da garantia após assumir a responsabilidade pela garantia. Artigo 23, quando necessário, a empresa poderá organizar auditores para fiscalizar e avaliar a integridade, racionalidade e eficácia do sistema de controle interno da empresa relacionado às garantias externas.
Ao auditar garantias externas, devemos nos concentrar nos seguintes conteúdos:
I) Se a garantia externa realizou os procedimentos de exame e aprovação em conformidade com a regulamentação aplicável;
(II) se o risco da garantia está além da tolerância da empresa e se o registro de integridade da parte garantida, status comercial e status financeiro são bons;
III) Se a parte garantida fornece contragarantia e se a contragarantia é executória; IV) designar pessoal especial para prestar continuamente atenção ao funcionamento e à situação financeira da parte garantida. Capítulo IV Responsabilidades do pessoal relevante
Artigo 24 todos os diretores da empresa devem rever as garantias externas da empresa em estrito cumprimento do disposto neste sistema e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e serão responsáveis pelas perdas causadas por garantias externas ilegais ou impróprias de acordo com a lei.
Artigo 25.º Se o pessoal de gestão da sociedade com autoridade de auditoria de acordo com as disposições deste sistema não aprovar ou assinar contratos de garantia externa sem autoridade ou demora no desempenho das suas funções de acordo com a autoridade e procedimentos especificados, resultando em perdas reais para a sociedade, a empresa deve investigar as responsabilidades legais do pessoal responsável relevante. Se o pessoal acima mencionado violar estes regulamentos, mas não causar perdas reais para a empresa, a empresa ainda pode punir o pessoal responsável relevante de acordo com os regulamentos da empresa.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 26.º O termo “mais do que” neste sistema inclui o número e “mais do que” não inclui o número. Artigo 27.o, o sistema entra em vigor após aprovação da assembleia geral de accionistas. A modificação deste sistema produzirá efeitos após aprovação do conselho de administração e apresentação à assembleia geral de acionistas.
Artigo 28.º O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação deste sistema.
