Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão e o controle do investimento estrangeiro Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (doravante denominada “a empresa”), clarificar procedimentos de investimento estrangeiro, padronizar o comportamento de investimento estrangeiro, prevenir riscos de investimento estrangeiro e proteger eficazmente os interesses da empresa e dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis, regulamentos, documentos normativos e Haitian Water Group Co.Ltd(603759) estatutos (doravante denominados “estatutos”), Este sistema é formulado com referência às disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, como mencionado neste sistema, refere-se às atividades de investimento da empresa sob diversas formas, a fim de obter rendimentos futuros através da obtenção de uma certa quantia de capital, capital próprio, casas avaliadas, máquinas, equipamentos e outros objetos físicos, bem como ativos intangíveis, como direito de patente e direito de uso do solo. De acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo.
Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, seguro de dividendos, etc. Investimento de longo prazo refere-se principalmente a todos os tipos de investimentos com prazo de investimento superior a um ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento em títulos, investimento de capital e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a sociedade investe para estabelecer joint ventures com outras entidades jurídicas e pessoas singulares independentes nacionais (estrangeiras);
(III) Participação em outras entidades jurídicas nacionais (estrangeiras) independentes;
Artigo 3.º Este sistema é aplicável às atividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas subsidiárias integralmente detidas, subsidiárias holding e sociedades com controlo no âmbito das demonstrações consolidadas (doravante denominadas “subsidiárias”).
Capítulo II Responsabilidades e autoridades
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade.
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração da sociedade tomarão decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade nas respectivas autoridades.
I) Autoridade da assembleia geral de accionistas
1. Os ativos totais envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representam mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa (calibre das demonstrações consolidadas).
2. O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans.
3. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado (calibre de demonstração consolidada) da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
4. A receita operacional relevante do objeto da transação no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada (calibre da demonstração consolidada) da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans.
5. O lucro líquido relacionado do objeto da transação no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
6. Os ativos líquidos envolvidos no assunto da transação representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans.
7. quando o investimento estrangeiro da empresa envolve transações de partes relacionadas (exceto para o presente da empresa de ativos em dinheiro e a provisão de garantia), o valor da transação a ser incorrido com partes relacionadas é mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Quando ocorrerem as transações 1-6 acima, a empresa calculará cumulativamente todas as transações relacionadas ao assunto em 12 meses consecutivos; No caso da transação mencionada no item 7 acima, as transações com a mesma pessoa conectada ou as transações com pessoas conectadas diferentes relacionadas com o mesmo objeto da transação serão calculadas cumulativamente dentro de 12 meses consecutivos.
As pessoas que cumpriram as obrigações de reexame pertinentes em conformidade com as disposições acima referidas não serão incluídas no âmbito cumulativo do cálculo. II) Autoridade do Conselho de Administração
1. Os ativos totais envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representam mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa (calibre das demonstrações consolidadas).
2. O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans.
3. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
4. A receita operacional relevante do objeto da transação no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada (calibre da demonstração consolidada) da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans.
5. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
6. Os ativos líquidos envolvidos no assunto da transação representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans.
7. quando o investimento estrangeiro da empresa envolve transações de partes relacionadas (exceto para o presente da empresa de ativos em dinheiro e a provisão de garantia), o valor da transação a ser incorrido com partes relacionadas é mais de 3 milhões de yuans, representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
III) Autoridade do presidente
Se o investimento estrangeiro da sociedade não cumprir as normas de deliberação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração, será deliberado e aprovado pelo presidente do conselho de administração.
Artigo 6º, no caso de transação de “compra ou venda de ativos” da sociedade, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não, se o ativo total ou valor da transação envolvido na operação exceder 30% do ativo total mais recente auditado da sociedade em 12 meses consecutivos, deliberação será tomada pela assembleia geral de acionistas e aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 7º, independentemente do investimento estrangeiro com a sociedade como órgão principal ou o investimento estrangeiro com a filial como órgão principal, os procedimentos de exame e aprovação correspondentes serão realizados de acordo com o disposto nos artigos 5º e 6º deste sistema. Entre eles, o investimento estrangeiro das subsidiárias também realizará os procedimentos de exame e aprovação correspondentes, de acordo com o disposto em seus estatutos.
Artigo 8.o A unidade ou departamento de empresa do projecto é o departamento de gestão centralizada do investimento estrangeiro e é responsável pela gestão de assuntos específicos do investimento estrangeiro no âmbito do plano de investimento formulado pelo conselho de administração e pela assembleia geral da empresa; O departamento financeiro é responsável pela gestão financeira e contabilidade do investimento estrangeiro, e coopera com a unidade ou departamento de empresa do projeto para realizar análises de viabilidade do projeto, passar por procedimentos de contribuição de capital, registro fiscal, etc.
Artigo 9.o, após conclusão da investigação preliminar dos projectos de investimento estrangeiro, a unidade ou departamento de empresa do projecto submete-o à reunião do director-geral para revisão; Após aprovação da assembleia geral, os projetos de investimento estrangeiro sob a autoridade do presidente serão submetidos ao presidente para deliberação e aprovação; O investimento estrangeiro sob a autoridade do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas será submetido à deliberação do Comitê de Estratégia e Desenvolvimento do conselho de administração e, após deliberação, será submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação de acordo com sua autoridade correspondente.
Artigo 10.º O plano de execução dos projetos de investimento estrangeiro adotado pelo presidente do conselho de administração, do conselho de administração ou da assembleia geral deve especificar o horário, o montante, o modo, o rácio de participação, a unidade ou departamento da empresa do projeto e outros conteúdos específicos.
Artigo 11.º para grandes projetos de investimento estrangeiro que precisem ser considerados e aprovados pela assembleia geral de acionistas e aqueles identificados como grandes projetos de investimento estrangeiro pelo conselho de administração e pelo presidente do conselho de administração, instituições profissionais relevantes ou pessoal podem ser contratados para realizar due diligence e análise de viabilidade.
Capítulo III Execução e controlo de projectos de investimento estrangeiro
Artigo 12º Após a aprovação do plano de execução dos projetos de investimento estrangeiro pelo presidente, pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, a unidade ou departamento do empreendimento do projeto será responsável pela execução específica sob a organização do presidente. Salvo autorização expressa, a alteração do plano de implementação de projetos de investimento estrangeiro deve ser revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas, pelo conselho de administração ou pelo presidente do conselho de administração da empresa.
Artigo 13 a unidade ou departamento de empresa do projeto participará na execução de projetos de investimento estrangeiro de longo prazo em todo o processo, acompanhará e compreenderá a implementação de projetos de investimento estrangeiro, será responsável pela manutenção de várias resoluções, contratos, acordos, certificados de patrimônio e outros documentos formados no processo de investimento estrangeiro, estabelecerá arquivos de investimento estrangeiro perfeitos e reportará o andamento do projeto ao presidente ou presidente regularmente ou irregularmente. Artigo 14.o A unidade ou departamento da empresa do projecto cooperará com o departamento financeiro da sociedade para verificar regularmente ou irregularmente as contas, a fim de garantir a segurança do investimento estrangeiro e reforçar o controlo dos rendimentos dos investimentos estrangeiros.
Artigo 15.o, a empresa deve designar diretores, supervisores, diretores financeiros ou outros gerentes superiores para a empresa investida de acordo com regulamentos e necessidades relevantes, supervisionar e gerenciar os principais eventos e condições econômicas importantes da empresa investida, entender e dominar seu status financeiro, operacional e gerencial a qualquer momento de acordo com procedimentos e métodos legais, encontrar e relatar atempadamente os problemas em seu funcionamento, dar aviso prévio, apresentar pareceres de manipulação e supervisionar a implementação.
Artigo 16.º O investimento em acções, fundos, produtos financeiros e outros activos financeiros será efectuado após aprovação pela autoridade de exame e aprovação especificada no sistema, devendo o departamento financeiro elaborar regularmente um relatório escrito sobre o ambiente de investimento, os riscos e os rendimentos dos activos financeiros subjacentes, de modo a que o funcionamento e a gestão da sociedade possam consultar e dominar a manutenção e valorização dos fundos da empresa.
Artigo 17 a sociedade deve obter e analisar regularmente os relatórios trimestrais, semestrais e anuais e declarações relevantes da empresa investida de acordo com as condições específicas, formar um relatório sobre o funcionamento do investimento estrangeiro e submetê-lo regularmente ao presidente ou presidente.
Artigo 18.o, o departamento de investimento estratégico cooperará com o departamento de auditoria para a realização regular ou irregular da auditoria interna das unidades investidas incluídas nas demonstrações consolidadas da sociedade, de acordo com as disposições pertinentes da sociedade. Capítulo IV Disposição de projectos de investimento estrangeiro
Artigo 19, a sociedade reforçará o controle sobre a alienação de ativos de projetos de investimento estrangeiro. A recuperação, transferência, anulação e outra alienação de investimentos estrangeiros serão tratadas pela unidade ou departamento do empreendimento do projeto sob a organização do presidente, após aprovação do presidente, do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, de acordo com a autoridade de aprovação especificada no Capítulo II deste sistema.
Artigo 20.o, a unidade ou departamento do empreendimento do projeto deve rever cuidadosamente os documentos de aprovação, atas de reunião, lista de recuperação de ativos e outros materiais relevantes relacionados com a alienação de ativos de investimento estrangeiro, e realizar em tempo hábil o tratamento contabilístico da alienação de ativos de investimento estrangeiro de acordo com a regulamentação para garantir a autenticidade e legalidade da alienação de ativos.
Capítulo V Supervisão e inspecção
Artigo 21.º O departamento estratégico de investimento, o departamento de valores mobiliários e o departamento financeiro supervisionarão e inspeccionarão regularmente ou irregularmente a gestão de investimentos estrangeiros da empresa.
(I) implementação do sistema de autorização e aprovação para investimentos estrangeiros. Focar em verificar se os procedimentos de autorização e aprovação para negócios de investimento estrangeiro são sólidos e se há aprovação ultra vires;
(II) custódia de documentos de aprovação, contratos, acordos e outros documentos legais relevantes para atividades de investimento estrangeiro;
(III) contabilidade dos projectos de investimento estrangeiro. Concentre-se em verificar se os vouchers originais são verdadeiros, legais, exatos e completos, se os assuntos contábeis são usados corretamente e se a contabilidade é precisa e completa;
IV) Utilização de fundos de investimento estrangeiros. Focar em verificar se os fundos são utilizados de acordo com a finalidade e orçamento planejados, e se há extravagância, desperdício, apropriação indevida e apropriação indevida de fundos no processo de utilização;
V) custódia de activos de investimento estrangeiro. Concentre-se em verificar se existem discrepâncias entre contas e fatos;
VI) Se existem transacções fora da conta especial de investimento em activos financeiros e se existem circunstâncias para além do âmbito e do montante do investimento;
(VII) alienação de investimentos estrangeiros. Concentre-se em verificar se os procedimentos de aprovação para a alienação de investimento estrangeiro estão corretos e se o processo é verdadeiro e legal.
Artigo 22.o O departamento de investimento estratégico, o departamento de valores mobiliários e o departamento financeiro elaborarão um relatório escrito sobre os problemas relevantes encontrados no processo de supervisão e inspeção, apresentarão-no atempadamente ao presidente ou ao presidente e investigarão as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e as disposições pertinentes dos estatutos.
Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 24.o, os termos “acima” e “abaixo” neste sistema incluem este número; “Terminado” não inclui este número.
Artigo 25 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 26 o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
