Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, com referência às regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas, às orientações relativas ao governo societário das sociedades cotadas, às leis e regulamentos nacionais pertinentes e às disposições pertinentes dos estatutos Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (a seguir designados por “estatutos”), a fim de uniformizar o comportamento da Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (a seguir designada por “sociedade”), dar pleno cumprimento ao papel dos administradores independentes na governança corporativa e promover os diretores independentes da sociedade no desempenho das suas funções, Este sistema é especialmente formulado.
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.o O conselho de administração da sociedade deve ter mais de um terço de administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
O conselho de administração da empresa dispõe de comissões especiais de nomeação, auditoria, remuneração e avaliação, estratégia e desenvolvimento. Entre os membros do comitê de nomeação, auditoria, remuneração e avaliação, os diretores independentes devem representar mais da metade dos membros e servir como convocador.
Artigo 4º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar fielmente as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade, especialmente atentando aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Capítulo II Requisitos de independência dos administradores independentes
Artigo 5º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou unidades de participação ou pessoas com interesses na empresa.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 6.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
(I) pessoal que trabalha na empresa ou empresas afiliadas e seus familiares imediatos, principais relações sociais (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.); II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos controladores efectivos das sociedades cotadas e das suas empresas coligadas;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa, seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos;
(IX) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e pela bolsa de valores.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o O director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes. Os directores independentes devem satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelo artigo 6.o do sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, finanças, gestão ou outro trabalho necessário para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas em leis e regulamentos e estatutos.
Capítulo IV Seleção e substituição dos administradores independentes
Artigo 8º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. Artigo 9.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 10º, antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, a sociedade publicará os conteúdos relevantes de acordo com o disposto no artigo 9º deste sistema e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 11.o, após exame pela CSRC, os nomeados que tenham objecções às suas qualificações e independência podem ser candidatos a directores da empresa, mas não candidatos a directores independentes. Quando a assembleia geral de accionistas for realizada para eleger administradores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC.
Artigo 12.º Os administradores independentes serão eleitos separadamente dos demais diretores e, em caso de eleição diferencial de diretores independentes, serão eleitos pelos acionistas presentes na assembleia geral por votação cumulativa. As regras de funcionamento são as seguintes: (I) cada ação de propriedade dos acionistas da sociedade tem o mesmo número de votos que o número de diretores independentes a serem eleitos, ou seja, todos os votos de propriedade dos acionistas na eleição de diretores independentes, Igual ao produto de suas ações multiplicado pelo número de diretores independentes a serem eleitos;
(II) um acionista pode eleger uma pessoa de forma centralizada ou várias pessoas de forma descentralizada, mas o número cumulativo de votos expressos por um acionista não deve exceder o número total de votos de que goza;
(III) o número de conselheiros independentes eleitos será determinado de acordo com o número de nomeados, com o maior número de votos, mas o número de votos de cada diretor independente eleito deve exceder a metade das ações válidas com voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia geral. Quando o número de conselheiros independentes eleitos não satisfizer os requisitos dos estatutos sociais, a sociedade deve re-nomear e re-eleger na próxima assembleia geral de acionistas para compor o número; Se o número de diretores independentes eleitos exceder o número de diretores independentes a serem eleitos pela sociedade devido ao mesmo número de votos, será realizada uma nova rodada de votação para os candidatos com o mesmo número de votos que excedam o número de diretores independentes a serem eleitos até a eleição dos diretores independentes a serem eleitos pela sociedade.
Artigo 13.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. O mandato dos administradores independentes será calculado a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 15 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 17.º Se a demissão de um diretor independente fizer com que o número de diretores independentes ou membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado nos estatutos ou estatutos sociais, o diretor independente continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos, antes de o diretor independente reeleito assumir funções. Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 18.o Os administradores independentes devem ser diligentes e dispor de tempo suficiente para desempenhar as suas funções. Artigo 19.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes devem apresentar o relatório anual de todos os administradores independentes à assembleia geral anual de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 20.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por directores independentes e, se um director independente não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outros directores independentes para assistirem em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. O diretor independente que compareça à reunião do conselho em seu nome exercerá os direitos do diretor independente no âmbito da autorização. Se um director independente não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a participação de outro director independente na reunião, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
O artigo 21.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de directores independentes, para além das funções e poderes confiados aos directores pelas legislações e regulamentos nacionais pertinentes, os directores independentes têm igualmente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas antecipadamente por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas.
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 22.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de pessoas relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que as ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Xangai;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
Os diretores independentes expressarão, por escrito, um dos seguintes pareceres sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. Artigo 23.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo V Condições de trabalho dos administradores independentes
Artigo 24, a empresa garante que os diretores independentes gozam do mesmo direito de conhecer que outros diretores, fornecer oportunamente materiais e informações relevantes a diretores independentes, relatar regularmente o funcionamento da empresa e organizar diretores independentes para conduzir investigações factuais quando necessário.
Artigo 25.º, para qualquer assunto que precise ser decidido pelo conselho de administração, a empresa deve notificar antecipadamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento.
Artigo 26.º, quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou a deliberação do assunto; O Conselho de Administração adopta-o.
Artigo 27.o As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos administradores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 28.º Sempre que os pareceres independentes, as propostas e as explicações escritas emitidas por administradores independentes devam ser anunciados, a sociedade cotada deve ajudar a tratar o anúncio atempadamente.
Artigo 29.º Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 30.o As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 31.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Artigo 32.º Além dos subsídios acima mencionados, os administradores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos.
Artigo 34, em caso de inconsistência entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 35.º O termo “acima” neste sistema inclui o número, e os termos “acima” e “acima” não incluem o número.
Artigo 36.º Este sistema entra em vigor a partir da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 37.o, o sistema será revisto e interpretado pelo conselho de administração.
