Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a utilização e gestão dos fundos angariados por Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (doravante designada por “empresa”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”) Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como “Regras de Listagem”) This system is hereby formulated in accordance with the relevant provisions of the measures for the administration of initial public offering and listing, the guidelines for the supervision of listed companies No. 2 – regulatory requirements for the management and use of raised funds by listed companies, the guidelines for the self discipline supervision of listed companies on Shanghai Stock Exchange No. 1 – standardized operation, and the Haitian Water Group Co.Ltd(603759) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º os fundos angariados neste sistema referem-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela empresa através da emissão de ações e seus derivados, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo de ações. A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela empresa que excede o montante dos fundos previstos para angariar é o excesso de fundos angariados.
Este sistema é o código de conduta básico da empresa para a utilização e gestão dos fundos angariados.
Artigo 4.o Os fundos angariados só podem ser utilizados para os projectos em que os fundos angariados são investidos (a seguir designados por “projectos de investimento angariado”) anunciados pela empresa. O conselho de administração da empresa deve formular um plano detalhado para o uso dos fundos, fazer o uso dos fundos padronizado, aberto e transparente, e divulgar oportunamente o uso dos fundos levantados de acordo com as disposições da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem e outras leis e regulamentos relevantes.
Artigo 5º a finalidade dos fundos levantados anunciados pela sociedade não poderá ser alterada sem deliberação da assembleia geral de acionistas nos termos da lei.
Artigo 6º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 7º Os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos levantados pela sociedade, nem utilizarão os fundos levantados pela sociedade e os projetos de investimento levantados para obter interesses ilegítimos.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 8º A gestão dos fundos angariados pela sociedade deve seguir os princípios de depósito especial em conta, uso especial, gestão rigorosa e divulgação verdadeira.
Artigo 9.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital, que devem ser verificados por uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários e emitir um relatório de verificação de capital.
Artigo 10.o, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais para angariar fundos e abrirá contas especiais para angariar fundos (a seguir designadas “contas especiais para angariar fundos”) para gestão centralizada. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 11.o, o número de contas especiais para fundos angariados não pode exceder o número de projectos investidos com fundos angariados (a seguir designados por “projectos investidos com fundos angariados”). Se a empresa acredita que o montante de fundos levantados é grande e é necessário abrir uma conta especial em mais de um banco em combinação com o arranjo de crédito do projeto de investimento, pode abrir uma conta especial em mais de um banco com a aprovação do conselho de administração sob o princípio de depósito centralizado e fácil supervisão. Artigo 12.o, a sociedade cooperará com a instituição de recomendação ou instituição financeira independente no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados
O consultor e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) assinam um acordo tripartido de supervisão sobre o armazenamento da conta especial para os fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito; III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados e enviará uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa deve notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente; V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
(VII) responsabilidade por incumprimento contratual da empresa, banco comercial, instituição de recomendação ou consultor financeiro independente. VIII) Se um banco comercial não emitir um extracto de conta à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve fazer um anúncio oportuno após a assinatura do acordo acima.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente devido a alterações na instituição de recomendação ou banco comercial antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato, e fazer um anúncio oportuno após a assinatura do novo contrato.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 13.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
(I) a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão; A utilização de recursos captados no âmbito do plano será aplicada pelo departamento ou unidade usuária e aprovada de acordo com os procedimentos de gestão de fundos da empresa;
(II) a empresa deve cumprir a obrigação de divulgação de informações sobre o uso de fundos levantados em estrita conformidade com os regulamentos relevantes; Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de uso dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio;
(III) No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto de investimento levantado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto de investimento levantado, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o projeto de investimento levantado ajustado (se houver): 1. Há mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
2. O projeto de investimento levantado foi suspenso por mais de 1 ano;
3. Exceder o período de conclusão do último plano de investimento de fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
4. Existem outras anormalidades no projeto de investimento levantado.
Artigo 14.º, quando a empresa investe em um projeto, as despesas de capital devem ser aprovadas em estrita conformidade com o sistema de gestão de capital da empresa.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) Projetos de investimento mobilizados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, que são direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Fornecer os fundos captados, direta ou indiretamente, ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras pessoas relacionadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos utilizando o projeto de investimento captado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 16.º, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para os seguintes assuntos, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo os diretores independentes, o Conselho de Supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar consentimento claro: (I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) os fundos sobre angariação são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Sempre que as questões relevantes envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com regras como as regras de listagem de ações e as disposições pertinentes dos estatutos sociais.
Artigo 17.o Sempre que uma sociedade invista os seus fundos próprios num projecto investido mediante angariação antecipada de fundos, pode substituir os fundos próprios pelos fundos angariados no prazo de seis meses a contar da recepção dos fundos angariados. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após a reunião do conselho de administração.
Artigo 18.º A sociedade pode conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, devendo os seus produtos de investimento satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
O prazo dos produtos de investimento não deve exceder o prazo de uso autorizado por resoluções internas, e não deve exceder 12 meses. Depois que os fundos devidos dos produtos de investimento acima são devolvidos à conta especial para fundos levantados no cronograma e anunciados, a empresa pode realizar a gestão de caixa novamente dentro do período e montante autorizados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 19.º, quando fundos angariados ociosos forem utilizados para investir em produtos, os seguintes conteúdos serão anunciados em tempo útil após deliberação do conselho de administração da sociedade:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 20.o Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deve satisfazer os seguintes requisitos:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada disfarçadamente e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável).
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados e fazer um anúncio oportuno após todos os fundos serem devolvidos. Artigo 21.o Os fundos sobre-angariados podem ser utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado durante cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados e promete não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro. Artigo 22.º Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral dos accionistas da sociedade, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressar o seu consentimento explícito. Após a reunião do conselho de administração, a sociedade anunciará oportunamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante superior angariado e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa;
VI) Pareceres emitidos por administradores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes. Artigo 23.º Se a sociedade utilizar os fundos sobre-angariados para investir na constituição de filiais ou aumentar o capital de filiais e as filiais tencionarem utilizar os fundos sobre-angariados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar temporariamente ou permanentemente o capital de giro, respeitarão o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 24.o, quando utilizar fundos sobre-captados, a empresa deve, de acordo com as necessidades reais de produção e de funcionamento da empresa, dar prioridade à reposição da lacuna de fundos dos projetos de investimento mobilizados, utilizando-os para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos), ou ao reembolso de empréstimos bancários.
Artigo 25 Se a empresa utilizar os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deve investir no negócio principal, aplicar as disposições relevantes deste sistema sobre a mudança de fundos levantados, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento, e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações. Artigo 26.º Após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, estes serão revisados e aprovados pelo conselho de administração e só poderão ser utilizados após o consentimento explícito dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de supervisores. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados. Artigo 27, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se o excedente arrecadado (incluindo juros) for superior a 10% do líquido arrecadado, a empresa poderá utilizar o excedente arrecadado somente após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento expresso dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de fiscalização. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital angariado (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado, será considerado e aprovado pelo Conselho de Administração e só poderá ser utilizado após os administradores independentes, a instituição de recomendação e o Conselho de Supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 5 milhões ou inferior a 5% dos fundos angariados líquidos, podem ser isentos dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização deve ser divulgada no último relatório periódico
