Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger plenamente os interesses dos acionistas minoritários, garantir a equidade das transações com partes relacionadas de Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (doravante denominada “a empresa”), garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e de todos os acionistas, e fazer com que as transações com partes relacionadas da empresa cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Haitian Water Group Co.Ltd(603759) estatutos (doravante designados por “estatutos”), com referência às disposições das sociedades cotadas relevantes e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o Partes coligadas
As pessoas afiliadas da empresa incluem pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas físicas afiliadas.
(1) Uma pessoa coletiva (ou outra organização) sob qualquer uma das seguintes circunstâncias é uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
1. Pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, suas subsidiárias e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior; 3. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias e outras entidades controladas pela sociedade, que sejam direta ou indiretamente controladas por uma pessoa singular associada, ou quando uma pessoa singular associada atue como diretor (excluindo diretores independentes e gerentes seniores de ambas as partes);
4. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação; 5. Outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham uma relação especial com a sociedade e possam levar à preferência dos interesses da sociedade.
(2) Uma pessoa singular, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, será uma pessoa singular afiliada da sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a sociedade listada;
4. Familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens 1 e 2 acima;
5. Outras pessoas singulares identificadas pela sociedade como tendo relações especiais com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da sociedade.
(3) Uma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa física em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
1. No prazo de 12 meses a contar da entrada em vigor do acordo ou acordo relevante, terá uma das circunstâncias especificadas no parágrafo (I) ou (II) deste artigo;
2. Nos últimos 12 meses, esteve sob uma das circunstâncias especificadas no parágrafo (I) ou (II) deste artigo.
Artigo 3.o Operações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas da empresa referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa ou suas subsidiárias holding e partes relacionadas da empresa, incluindo:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
(4) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(9) Assinar o contrato de licença;
(10) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.); (12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outras questões identificadas de acordo com o princípio da substância sobre a forma que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo, incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superiores à sua proporção de capital próprio ou de investimento à empresa investida conjuntamente com partes relacionadas, e a renúncia à mesma proporção de aumento de capital ou atribuição prioritária à empresa investida conjuntamente com partes relacionadas.
Artigo 4.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(1) O princípio da boa fé;
(2) Os princípios de igualdade, voluntariado, equivalência e compensação;
(3) Os princípios da justiça, da equidade e da abertura;
(4) Em princípio, o preço das transacções com partes relacionadas não deve desviar-se do preço ou da norma de tarifação de terceiros independentes no mercado. No caso das transacções com partes relacionadas que sejam difíceis de comparar o preço de mercado ou cujos preços sejam limitados, as normas relativas ao custo e ao lucro devem ser clarificadas através do contrato;
(5) Os diretores, acionistas e partes que tenham qualquer interesse com partes relacionadas adotarão o princípio da retirada quando votarem sobre o assunto.
Artigo 5.º As transações entre a sociedade e as partes coligadas estarão sujeitas a um acordo escrito, e o conteúdo do acordo deve ser claro e específico.
Capítulo II Tomada de decisões sobre transacções com partes relacionadas
Artigo 6º As transações com partes relacionadas a serem realizadas pela sociedade serão propostas pelo departamento funcional da sociedade, especificando as questões específicas, base de preços e impacto nos interesses da sociedade e dos acionistas.
Artigo 7.o Autoridade decisória das transacções conexas
Assembleia Geral de acionistas: para grandes transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um valor de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, o conselho de administração deve submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação após tomar uma resolução. Conselho de Administração: a quantidade de transações conectadas (excluindo garantias fornecidas pela empresa) que a empresa pretende ter com pessoas coletivas conectadas (ou outras organizações) é de mais de 3 milhões de yuans (incluindo dívidas e despesas realizadas) e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; Se a quantidade de transações de partes relacionadas (excluindo garantias fornecidas pela empresa) que a empresa pretende concluir com pessoas físicas relacionadas for superior a 300000 yuans, o conselho de administração da empresa deve fazer uma resolução para aprovação.
Presidente: se a quantidade de transações de partes relacionadas (excluindo a garantia fornecida pela empresa) que a empresa pretende concluir com pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações) é inferior a 3 milhões de yuans ou menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante de transações de partes relacionadas (excluindo a garantia fornecida pela empresa) que a empresa pretende concluir com pessoas físicas relacionadas (incluindo as dívidas e despesas realizadas) é inferior a 300000 yuan, O conselho de administração autorizará o presidente da sociedade a rever e aprovar.
Quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do conselho de administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 8º, quando a sociedade e suas afiliadas contribuam conjuntamente para a constituição da sociedade e aumentem ou diminuam o capital social da empresa investida conjuntamente, o valor do investimento, aumento ou diminuição da sociedade será tomado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto no artigo 7º.
Artigo 9.o, quando a empresa realiza operações de “prestação de assistência financeira” e outras partes relacionadas, deve tomar o montante como padrão de cálculo de divulgação e calculá-lo cumulativamente de acordo com o tipo de transação no prazo de 12 meses consecutivos, e determinar a autoridade homologadora de acordo com o montante acumulado de acordo com o disposto no artigo 7.o.
Artigo 10.o, em caso de gestão financeira confiada entre a empresa e partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de prazos das operações, o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento podem ser razoavelmente previstos, devendo o montante ser utilizado como padrão de cálculo aplicável ao artigo 7.o.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento. Artigo 11.o Sempre que a sociedade realize outras transacções conexas que não as mencionadas no parágrafo anterior, a entidade homologadora será determinada de acordo com o princípio do cálculo cumulativo e com o disposto no artigo 7.o para as transacções com a mesma pessoa ligada e as transacções relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transacções com pessoas conexas diferentes no prazo de 12 meses consecutivos.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito com a pessoa relacionada ou têm relação de controle patrimonial entre si.
Se os procedimentos de tomada de decisão acima referidos tiverem sido realizados de acordo com o princípio de cálculo cumulativo, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 12.o Quando a sociedade e as suas pessoas coligadas efectuarem pela primeira vez as transacções conexas relacionadas com a operação diária enumeradas nos pontos 12 a 16 do n.o 1 do artigo 3.o, procederão aos procedimentos de revisão correspondentes de acordo com as seguintes disposições:
(1) Para as transações diárias conectadas que ocorrerem pela primeira vez, a sociedade deve celebrar um acordo escrito com as pessoas conectadas e realizar os procedimentos de aprovação de acordo com o valor da transação envolvida no acordo; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(2) A empresa pode razoavelmente estimar a quantidade de transações diárias conectadas no ano corrente de acordo com a categoria, realizar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante total previsto, o procedimento de revisão deve ser realizado novamente em função do montante excedente.
(3) Em caso de alterações importantes nos termos principais do contrato de transação diária de partes relacionadas durante o processo de execução ou renovação do contrato após a expiração, a empresa realizará os procedimentos de aprovação do contrato de transação diária de partes relacionadas recentemente revisada ou renovada de acordo com o valor total da transação envolvida no acordo e, se não houver valor total específico da transação no acordo, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(4) Se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder 3 anos, a empresa deve executar os procedimentos de revisão relevantes e obrigações de divulgação a cada 3 anos, de acordo com o disposto neste sistema.
Artigo 13.o As seguintes transacções concluídas entre a empresa e partes coligadas podem ser isentas de contrapartida sob a forma de transacções com partes coligadas:
(1) Uma das partes subscreva em numerário acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(2) Uma parte, na qualidade de membro do sindicato subscritor, subscreve ações, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(3) Uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com a deliberação da assembleia geral de acionistas da outra parte; (4) Uma parte participa de licitação pública, leilão, etc., da outra parte, exceto que é difícil formar um preço justo;
(5) O preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo estado;
(6) Operações nas quais a empresa obtém unilateralmente benefícios sem retribuição e sem obrigações, incluindo recebimento de ativos pecuniários, obtenção de alívio da dívida, aceitação de garantias e assistência financeira gratuita, etc; (7) As partes coligadas fornecem fundos à empresa, o nível da taxa de juro não é superior à taxa de juro cotada no mercado de empréstimos e a sociedade cotada não precisa fornecer garantia;
(8) A empresa fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a sociedade cotada, e familiares próximos das pessoas acima mencionadas, nas mesmas condições comerciais que pessoas não relacionadas.
Artigo 14.o, quando o conselho de administração da sociedade rever transações com partes relacionadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 15.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas.
Artigo 16.º Sempre que a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante com uma pessoa ligada, deve submetê-la ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação, após o director independente ter emitido um parecer de aprovação prévia.
Capítulo III Disposições complementares
Os familiares próximos referidos no presente sistema incluem, no artigo 17.o, os cônjuges, os filhos com mais de 18 anos e os respectivos cônjuges, os pais e os pais dos cônjuges, os irmãos e irmãs e os respectivos cônjuges, os irmãos e irmãs dos cônjuges e os pais dos cônjuges dos filhos.
Artigo 18 Os diretores afiliados referidos neste sistema referem-se aos diretores da empresa em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) É a contraparte;
2) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(3) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
(4) Um membro da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(5) Familiares próximos de diretores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou de seus controladores diretos ou indiretos;
(6) Outros diretores que tenham conflitos de interesses com a empresa e possam afetar o julgamento comercial independente da empresa.
Artigo 19 Os acionistas Afiliados referidos neste sistema referem-se aos acionistas da sociedade em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) É a contraparte;
2) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3) Controlados directa ou indirectamente pela contraparte;
(4) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
(5) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
6) Um membro da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(7) Acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital próprio pendentes ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(8) Outros accionistas que possam fazer com que os interesses da sociedade lhes sejam inclinados.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e as disposições pertinentes dos estatutos.
Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 21.º, o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas, e o mesmo se aplicará à modificação.
O sistema referido no artigo 22.o supra.
Artigo 23.º O conselho de administração é responsável pela interpretação deste sistema.
