Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553)
Pareceres dos diretores independentes sobre a 16ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa
Pareceres independentes sobre questões relevantes e outras questões conexas
Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553) (doravante referida como “a empresa”) realizou a 16ª reunião do 5º conselho de administração em 11 de abril de 2022.De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen Como diretor independente do 5º Conselho de Administração da empresa, com base em uma atitude séria e responsável e julgamento independente, expressamos opiniões independentes sobre os assuntos relevantes e outros assuntos relevantes considerados na reunião da seguinte forma:
1,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
Em 2021, as atividades de controle interno da empresa foram realizadas de acordo com as disposições de vários sistemas. O controle interno da empresa sobre transações e divulgação de informações foi rigoroso, suficiente e eficaz, atendendo às reais necessidades das atividades comerciais da empresa. O sistema de controle interno percorreu todos os aspectos das atividades comerciais da empresa e formou um sistema de controle relativamente padronizado, que poderia garantir a produção e operação normais da empresa e controlar razoavelmente os riscos comerciais. Após revisão, acreditamos que o relatório de autoavaliação da empresa sobre controle interno em 2021 reflete de forma abrangente, objetiva e verdadeiramente a situação real da construção e operação do sistema de controle interno da empresa, estabelecendo um sistema de controle interno relativamente perfeito e que pode ser efetivamente implementado. Portanto, concordamos que o conselho de administração da empresa adote o relatório de autoavaliação da empresa sobre controle interno em 2021.
2,Pareceres independentes sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
De acordo com as disposições do sistema de gestão de fundos angariados da empresa, verificamos cuidadosamente o armazenamento e utilização dos fundos angariados da empresa em 2021 e emitimos os seguintes pareceres independentes:
Até o final de 2019, os fundos levantados foram utilizados e a conta especial para fundos levantados foi cancelada. Durante o período de relato, a empresa não tem conta especial para fundos levantados. As informações sobre o armazenamento e uso de fundos levantados divulgadas pela empresa são consistentes com a situação real e cumpriram fielmente a obrigação de divulgação de informações.
De acordo com os requisitos da Comunicação sobre a regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.º 56), da Comunicação sobre a regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.º 120) e do sistema de gestão de investimentos estrangeiros e garantias da empresa, procedemos a uma verificação detalhada da garantia externa acumulada e atual da empresa a partir de 31 de dezembro de 2021, Os pareceres específicos são os seguintes:
1. Em 2021, a empresa não dispunha de garantia externa; A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa não possui garantias externas acumuladas.
2. A empresa cumpriu rigorosamente o sistema de gestão de investimentos estrangeiros e garantias da empresa e leis e regulamentos relevantes, rigorosamente controlado e reduzido o risco de garantia estrangeira, e garantiu a segurança dos ativos da empresa.
Portanto, concordamos com a divulgação das garantias externas da empresa no relatório anual de 2021.
4,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação de fundos pela empresa, acionistas controladores e outras partes relacionadas
Enquanto director independente da sociedade, em conformidade com as disposições pertinentes da comunicação relativa à regulamentação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.o 56), da comunicação relativa à regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.o 120) e do sistema de gestão da sociedade para impedir que os accionistas controladores e outras partes coligadas ocupem os fundos das sociedades cotadas, Revisamos cuidadosamente os assuntos acima da empresa, e as opiniões específicas são as seguintes:
1. Em 2021, a empresa não teve ocupação ilegal de fundos por partes relacionadas, nem teve ocupação ilegal de fundos por partes relacionadas em anos anteriores e acumulado até 31 de dezembro de 2021;
2. Em 2021, a empresa não forneceu garantias para acionistas, subsidiárias acionárias, subsidiárias acionárias e outras partes relacionadas, unidades não incorporadas ou pessoas físicas.
3. A empresa estabeleceu um sistema de gestão relativamente sólido para impedir que os acionistas controladores e outras partes coligadas ocupem os fundos das sociedades cotadas, o que pode efetivamente impedir que os acionistas controladores e outras partes coligadas ocupem os fundos da empresa e infrinjam os interesses da empresa, e efetivamente salvaguardar os interesses dos acionistas minoritários.
Portanto, concordamos com a divulgação do relatório anual 2021 da empresa sobre a ocupação dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas.
5,Parecer independente sobre a continuação da nomeação das instituições de auditoria
Como diretor independente da empresa, expressamos as seguintes opiniões sobre o emprego da empresa na instituição de auditoria em 2022: após verificação, Tianheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) tem a qualificação no setor de valores mobiliários, tem muitos anos de experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas cotadas, tem independência suficiente e capacidade de proteção do investidor, e seus relatórios de auditoria para cada período da empresa refletem objetiva e de forma justa o status financeiro e os resultados operacionais da empresa em cada período, É propício à protecção dos interesses das sociedades cotadas e de outros accionistas, em especial dos interesses dos accionistas minoritários. Portanto, concordamos em continuar empregando Contadores Públicos Certificados Tianheng (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral anual da empresa 2021 para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre o regime de remuneração dos administradores, supervisores e gestores superiores em 2022
Revisamos cuidadosamente o plano de remuneração da empresa para diretores, supervisores e gerentes seniores em 2022, que considera de forma abrangente a relação entre o desenvolvimento da empresa, os interesses dos acionistas e os interesses dos funcionários, está de acordo com o desenvolvimento da empresa e o nível de remuneração da indústria, e é propício para mobilizar e motivar plenamente o entusiasmo de trabalho dos gerentes seniores e o desenvolvimento sustentável da empresa. Concordamos com o plano de remuneração 2022 da empresa para diretores, supervisores e gerentes seniores, e concordamos em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual 2021 da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a proposta de distribuição de lucros em 2021
De acordo com o relatório de auditoria não qualificado da Tianheng Shenzi (2022) nº 00758 emitido pela Tianheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial), a empresa planeja distribuir dividendos em dinheiro de RMB 2,00 (incluindo impostos) para cada 10 ações a todos os acionistas com base no capital social total de 348 milhões de ações no final de 2021, com uma distribuição total de RMB 69 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) . Após esta distribuição de lucros, os lucros remanescentes não distribuídos da empresa são transferidos para o ano seguinte. Neste ano, serão dadas 0 ações bônus e o capital social não será aumentado. Depois de revisar cuidadosamente o plano de distribuição de lucros 2021 formulado pela empresa, com base em julgamento independente, nós, como diretores independentes da empresa, concordamos que o plano de distribuição reflete o retorno da empresa aos acionistas, atende às necessidades da estratégia de desenvolvimento da empresa e é razoável, portanto, concordamos com o plano de distribuição de lucros 2021 da empresa e concordamos em submeter o plano à assembleia geral anual da empresa 2021 para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre o pedido da empresa para linha de crédito abrangente e garantia do banco
Após cuidadosa consideração do plano da empresa para aplicar ao banco uma linha de crédito bancária abrangente com um montante total de não mais de 500 milhões de yuans, acreditamos que, a fim de atender às necessidades de sua própria operação e desenvolvimento, a empresa obteve uma certa linha de crédito bancário, que é propício a um melhor arranjo de volume de negócios de capital, manter a operação contínua e estável, melhorar a lucratividade da empresa e alcançar um desenvolvimento saudável e estável.
Esta questão está em consonância com os interesses gerais da empresa, não havendo qualquer situação que prejudique os interesses da empresa e dos seus accionistas, especialmente os accionistas minoritários, e que não tenha um impacto negativo no funcionamento normal e no desenvolvimento empresarial da empresa.
Actualmente, a produção e funcionamento da empresa são normais e têm solvência suficiente. A empresa formulou rigorosas autoridade de aprovação e procedimentos, que podem efetivamente prevenir riscos. Portanto, concordamos que a empresa se aplica ao banco para uma linha de crédito abrangente de não mais de 500 milhões de yuans, com um prazo máximo de crédito de não mais de três anos, e concordamos em apresentar a proposta à assembleia geral anual de 2021 de acionistas da empresa para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre a empresa usando seus próprios fundos ociosos para escolher a oportunidade de comprar produtos financeiros de baixo risco a médio e curto prazo
A proposta da empresa de usar seus próprios fundos ociosos para escolher a oportunidade de comprar produtos financeiros de baixo risco de médio e curto prazo é um arranjo ordenado de fundos feitos pela empresa de acordo com as necessidades das condições reais de negócios. Verificamos que o capital e o fluxo de caixa da empresa estão em boas condições e não há grandes riscos financeiros. Concordamos que a empresa pode usar seus próprios fundos ociosos de no máximo RMB 500 milhões para escolher a oportunidade de comprar produtos financeiros de médio e curto prazo de baixo risco com prazo máximo de 12 meses, incluindo, mas não limitado a, produtos financeiros de médio e baixo risco, produtos fiduciários de baixo risco, certificados de renda, depósitos estruturados, etc. No entanto, não inclui ações nacionais e estrangeiras, fundos de investimento em valores mobiliários e outros valores mobiliários e seus derivados, bem como derivados vinculados a ações, taxas de juros e taxas de câmbio por bancos e outras instituições financeiras, bem como projetos que não possam ser investidos pelas autoridades reguladoras.
Concordamos que o conselho de administração da empresa proporá à assembleia geral de acionistas da empresa que aprove a empresa para escolher uma oportunidade de compra de produtos financeiros de médio e curto prazo de baixo risco, com prazo de validade de três anos a contar da data de adoção pela assembleia geral de acionistas. Durante a implementação específica, o responsável pelas Finanças elaborará um plano específico, que será implementado após revisão pelo gerente geral e aprovação pelo presidente do conselho, e cumprirá a obrigação de divulgação de informações em tempo útil. Ao mesmo tempo, prestaremos atenção ativamente ao status financeiro e de fluxo de caixa das empresas subsequentes em operação real, asseguraremos que esse comportamento não afete a produção e operação normais da empresa, comunicaremos oportunamente com o departamento de auditoria e o departamento financeiro da empresa, fortaleceremos a pesquisa de risco dos produtos a serem investidos e garantiremos a segurança dos fundos de investimento e a estabilidade da renda.
10,Pareceres independentes sobre a realização de operações de derivados financeiros
Após revisão, acreditamos que: o negócio de negociação de derivados financeiros da empresa relacionado à gestão de risco cambial atende às necessidades da operação real da empresa e pode reduzir o impacto das flutuações cambiais no desempenho operacional da empresa em certa medida; De acordo com as leis e regulamentos relevantes, a empresa executa rigorosamente os procedimentos de aprovação, executa oportunamente a obrigação de divulgação de informações e o sistema interno de relatório de risco, o que é propício para controlar o risco de transação. Os procedimentos de tomada de decisão deste negócio de negociação de derivados financeiros cumprem as disposições relevantes, as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, não afetam o desenvolvimento dos negócios diários da empresa e estão em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, concordamos que a empresa realizará negócios de negociação de derivados financeiros dentro do limite aprovado, e concordamos em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
Ao mesmo tempo, prestaremos atenção ativamente ao status financeiro e de fluxo de caixa das empresas subsequentes em operação real, asseguraremos que esse comportamento não afete a produção e operação normais da empresa, comunicaremos oportunamente com o departamento de auditoria e o departamento financeiro da empresa, fortaleceremos a pesquisa de risco do negócio de negociação de derivados financeiros e garantiremos a segurança dos fundos e a estabilidade da renda.
(sem texto abaixo)
(página de assinatura de pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes e outros assuntos relevantes considerados na 16ª reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa)
Director independente:
Chen Wenhua e Liu Xueqin
11 de Abril de 2002
