Hc Semitek Corporation(300323)
Sistema de directores independentes
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), as normas de governança das empresas cotadas e as regras para diretores independentes de empresas cotadas This system is hereby formulated in accordance with the self regulatory guidelines for listed companies of Shenzhen Stock Exchange No. 2 – standardized operation of companies listed on GEM and other laws, regulations and normative documents, as well as the Hc Semitek Corporation(300323) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o o director independente referido neste sistema refere-se ao director que não ocupa qualquer cargo que não seja director na sociedade e não tem qualquer relação com a sociedade e os seus principais accionistas que possa prejudicar a sua apreciação independente e objectiva.
Artigo 2.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas com interesse na empresa.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 3º a sociedade tem três diretores independentes, que devem garantir que eles têm tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 4.º Os diretores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Artigo 5º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os administradores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 6.o Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(II) Ter a independência exigida por leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes; (V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Os directores independentes devem incluir, pelo menos, um profissional contabilista. O candidato a diretor independente nomeado como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 7.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com relações comerciais significativas com a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe nas unidades acionárias controladoras dessas transações comerciais;
VII) Pessoas que tenham estado nas circunstâncias enumeradas nos seis elementos anteriores nos últimos doze meses;
VIII) As circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que não pode exercer funções de director, supervisor ou gestor superior;
IX) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não expiraram;
(x) aqueles que sejam publicamente determinados pela bolsa como impróprios para atuar como diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, e o prazo não tenha expirado;
(11) Aqueles que tenham sido sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais devido a violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(12) Ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilícitos e criminais de valores mobiliários e futuros, não havendo conclusão clara;
(13) Denunciados publicamente pela bolsa de valores ou criticados em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
(14) Como objeto de punição por desonestidade, é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
(15) No passado, o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou outros diretores para participar da reunião do conselho de administração, e decorridos menos de 12 meses;
(16) Outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”). Se os administradores independentes considerarem que as questões em causa afectam a sua independência, devem declarar à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Se tiver exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse facto.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 8º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
O sistema de votação cumulativa é aplicado para a eleição de diretores independentes.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 10º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 11.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido acredita que a razão da empresa para demissão é imprópria, o diretor independente deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 12.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior ao mínimo estatutário devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga; Antes da tomada de posse do novo director independente eleito, o director independente original continua a desempenhar as funções de director independente, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
No artigo 13.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, a sociedade atribuirá igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
1. Grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa listada) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
2. Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
3. Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
4. Propor a convocação do conselho de administração;
5. Envolvimento independente das instituições de auditoria externa e das instituições de consultoria;
6. Solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de 1/2 de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I) a (IV) e (VI) do parágrafo anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso (V) do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão somente após mais de 1/2 dos diretores independentes concordarem.
Artigo 14.º Se as propostas acima não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes. Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 15.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear e demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
4. Empregar e demitir empresas de contabilidade;
5. Os acionistas, controladores reais e suas empresas afiliadas da empresa listada têm empréstimos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa listada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
6. Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas; 7. Os relatórios financeiros e contábeis e o controle interno das sociedades cotadas são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados pelas sociedades contábeis;
8. Relatório de avaliação do controlo interno;
9. O regime para que as partes relevantes alterem os seus compromissos;
10. O impacto da emissão de ações preferenciais no patrimônio líquido de vários acionistas da empresa;
11. Formular um plano de conversão de reserva de capital em capital social;
12. A formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
13. Divulgação de importantes questões de investimento externo e financiamento (incluindo alterações nas políticas contabilísticas das filiais encarregadas, prestação de garantias financeiras, utilização de fundos derivados e outros assuntos conexos que não precisam de ser divulgados);
14. Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
15. A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
16. Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
17. Outros assuntos estipulados por leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 16.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente. Artigo 17 Se um diretor independente considerar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se necessário, ele deve empregar uma instituição intermediária para verificação especial:
(I) assuntos importantes não sejam submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na divulgação de informações;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 18.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções. Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir um prazo razoável para conduzir investigações no local sobre a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno e implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Em caso de conflito entre acionistas ou diretores da empresa, que tenha um impacto significativo no funcionamento e na gestão da empresa, os diretores independentes devem desempenhar ativamente suas funções e salvaguardar os interesses gerais da empresa.
Artigo 19.o em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
