Hc Semitek Corporation(300323)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar o comportamento da sociedade e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por lei das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por Lei dos Valores Mobiliários) e as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e Hc Semitek Corporation(300323) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 2º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) plano de investimento e política operacional da empresa;
II) eleger e substituir diretores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) deliberar sobre a emissão de ações, obrigações societárias convertíveis e obrigações ordinárias pela sociedade;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade; x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 3.o;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) A assembleia geral anual de acionistas da empresa pode autorizar o conselho de administração a decidir emitir ações com um montante total de financiamento de no máximo 300 milhões de yuans e no máximo 20% dos ativos líquidos no final do último ano para objetos específicos, e a autorização expirará na data da próxima assembleia geral anual de acionistas;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito prescrito pela lei e pelos estatutos sociais, não interferindo na punição dos accionistas sobre os seus próprios direitos.
Artigo 3º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (V) o montante da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes;
(VIII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) ou os estatutos e sistema de garantia externa.
Quando o conselho de administração delibera sobre a garantia, ela deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre a garantia prevista no item 5 do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Quando a sociedade der garantia a uma filial detida integralmente ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding concederem a mesma proporção de garantia em função dos seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias dos pontos I) a III e V) do número anterior, pode ser dispensada de submeter-se à assembleia geral de accionistas para deliberação, salvo disposição em contrário nos estatutos sociais. Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária.
Artigo 5º A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
Artigo 6º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do total de ações da sociedade; (IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos artigos 5.o e 6.o do presente regulamento.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se ao escritório despachado da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio. Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
No prazo de 5 dias a contar da alteração da assembleia de acionistas, o consentimento da assembleia de acionistas deve ser obtido a partir da convocação da assembleia de acionistas original. Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 11.º Quando o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e relatar à bolsa de valores de Shenzhen para registro.
Durante o período compreendido entre a emissão da convocação da assembleia geral e o término da assembleia geral, o rácio de participação dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores ou acionistas convocantes deve enviar materiais de apoio relevantes para a Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas e Emitir o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 13.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 14.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 15º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16º para propostas que não constem da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 14º deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 17, após revisão e adoção do relatório anual, o conselho de administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros sob proposta da assembleia geral anual de acionistas. Quando o Conselho de Administração apresentar o plano de conversão da reserva de capital em capital social, deve explicar pormenorizadamente as razões da conversão. Quando o conselho de administração anunciar o plano de distribuição de ações ou conversão de reserva de capital em capital social, deve explicar os ganhos por ação e ativos líquidos por ação antes e após a transferência, bem como o impacto no desenvolvimento futuro da empresa.
Artigo 18.º A nomeação de uma sociedade de contabilidade é proposta pelo Conselho de Administração e votada pela assembleia geral de accionistas. Quando o Conselho de Administração propor demissão ou não renovação da nomeação da sociedade de contabilidade, notificará a sociedade de contabilidade com 15 dias de antecedência e explicará os motivos à assembleia geral de acionistas. A sociedade de contabilidade tem o direito de emitir pareceres à assembleia geral de accionistas. Artigo 19 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 20º a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Se existem circunstâncias em que não podem ser nomeados directores e supervisores; Se as qualificações atendem aos requisitos de leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem, outras regras da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da Associação;
(II) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações, especialmente o trabalho de acionistas, controladores efetivos e partes relacionadas que detêm mais de 5% das ações com direito a voto da empresa, bem como o emprego de diretores, supervisores e gerentes superiores em outras instituições nos últimos cinco anos;
(III) se está relacionado com a sociedade ou seus acionistas controladores e controladores efetivos, se está relacionado com acionistas detentores de mais de 5% das ações com direito a voto da sociedade e seus controladores efetivos, e se está relacionado com outros diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade;
IV) O número de acções detidas pela sociedade cotada;
(V) se foi objeto de punição administrativa pela CSRC, condenação pública pela bolsa de valores ou críticas em mais de três circulares nos últimos três anos, se foi arquivado para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há ainda conclusão clara. Em caso afirmativo, o convocador deve divulgar as circunstâncias específicas da situação acima mencionada do candidato, os motivos para a seleção do candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da sociedade cotada, e as contramedidas da empresa;
(VI) se o candidato foi divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou incluído na lista de nomes de executores desonestos pelo tribunal popular. Em caso afirmativo, o convocador deve divulgar as circunstâncias específicas da desonestidade do candidato, os motivos para a seleção do candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa listada e as contramedidas da empresa.
Se o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores verificarem as qualificações dos candidatos e verificarem que não satisfazem as qualificações, exigirão que os nomeados revoguem a nomeação dos candidatos.
Ao eleger dois ou mais diretores e supervisores, a sociedade adotará o sistema de votação cumulativo. Se for adotado o método de votação cumulativa para eleger diretores, a votação de diretores independentes e de diretores não independentes será realizada separadamente.
Artigo 22.º A convocação da assembleia geral deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de assistir à assembleia geral de acionistas e podem confiar um agente para participar e votar; o agente do acionista não precisa ser o acionista da sociedade;
(IV) a data de inscrição de capital próprio dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral. O intervalo entre a data de inscrição de capital próprio e a data da reunião não deve ser inferior a 2 dias úteis e não superior a 7 dias úteis. Confirmada a data de inscrição de capital próprio
