Hc Semitek Corporation(300323)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o comportamento de tomada de decisão e procedimentos de operação do conselho de administração, garantir a democratização e cientificação do comportamento de tomada de decisão da empresa, estabelecer um mecanismo de governança corporativa adequado para as leis e requisitos da economia de mercado moderna e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), os padrões de governança para empresas cotadas e as Regras de Listagem de ações GEM de Shenzhen Stock Exchange Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos Hc Semitek Corporation(300323) estatutos (doravante referidos como os estatutos).
Os termos envolvidos e assuntos não especificados neste Regulamento estarão sujeitos aos estatutos e não serão interpretados e citados por outras regras da sociedade.
Artigo 2º O conselho de administração da sociedade será eleito pela assembleia geral de acionistas e será responsável perante a assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por nove diretores, sendo um presidente, um vice-presidente e três diretores independentes. O número total de diretores que simultaneamente atuam como gerentes seniores da empresa e representantes do pessoal no conselho de administração não deve exceder 1/2 do número total de diretores da empresa.
O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores. O secretário do conselho de administração será nomeado pelo presidente e aprovado por deliberação do conselho de administração.
Os diretores independentes incluem pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional sênior ou qualificação de contador público certificado). Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem no incumprimento dos requisitos do presente número, a sociedade complementará o número de administradores independentes, conforme exigido.
Os membros do conselho de administração devem ter uma estrutura profissional razoável e os seus membros devem dispor dos conhecimentos, competências e qualidade necessários.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir, de acordo com o disposto no Estatuto Social, o investimento externo da sociedade, a aquisição e venda de ativos, a garantia externa, a gestão financeira confiada, as transações com partes relacionadas, a doação externa e outros assuntos no âmbito da autorização;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) nomear ou demitir o presidente, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a indicação do presidente, decidir nomear ou demitir o vice-presidente da empresa, diretor financeiro e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O Conselho de Administração exercerá as funções e poderes acima referidos convocando uma reunião do Conselho de Administração para deliberar, decidir e formar uma resolução do Conselho de Administração antes da sua execução. As demais funções e poderes do Conselho de Administração especificados nos estatutos estão sujeitos à tomada de decisão coletiva e aprovação para as que envolvam grandes empresas e assuntos, e não autorizará um ou vários diretores a tomar decisões isoladamente.
O conselho de administração pode autorizar os membros do conselho de administração ou o presidente do conselho de administração a exercer funções e poderes diferentes dos especificados nos dois primeiros parágrafos deste artigo quando a reunião não estiver em sessão, mas o conteúdo autorizado deve ser claro e específico, e a execução das matérias autorizadas será supervisionada continuamente.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 6.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade; IV) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(V) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VI) Exceto para os assuntos importantes que precisam ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, outros assuntos importantes serão examinados e aprovados pelo presidente do conselho de administração. Eventos importantes incluem, mas não estão limitados a: compra ou venda de ativos, reorganização de direitos ou dívidas do credor, investimento estrangeiro, transações de partes relacionadas, etc;
(VII) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
O vice-presidente da sociedade assiste o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos administradores exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração determinará o investimento estrangeiro (incluindo a gestão financeira encarregada, o investimento em filiais, excepto o estabelecimento ou o aumento de capital de filiais integralmente detidas), a prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados), a compra ou venda de ativos (excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis, energia, produtos, commodities e outros ativos relacionados com o funcionamento diário), a garantia externa (incluindo a garantia para filiais holding) Os procedimentos de aprovação e de tomada de decisão relativos à locação ou locação financeira de ativos, assinatura de contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.), doação ou recebimento de ativos, direitos do credor ou reestruturação da dívida, transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento, assinatura de contratos de licença, renúncia de direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência e direito de contribuição de capital) e outras transações são os seguintes:
(I) se as operações acima mencionadas da sociedade atenderem a uma das seguintes normas (salvo disposição em contrário nos estatutos, se os dados envolvidos no cálculo dos seguintes indicadores forem negativos, o valor absoluto será tomado como valor de cálculo), elas serão submetidas ao conselho de administração para deliberação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo; 2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 1% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, sendo o valor absoluto superior a 10 milhões;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
(II) se as operações acima mencionadas da sociedade atenderem a uma das seguintes normas (salvo disposição em contrário nos estatutos, se os dados envolvidos no cálculo dos seguintes indicadores forem negativos, o valor absoluto será tomado como valor de cálculo), serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo; 2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; 3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
(III) se a compra ou venda acima mencionada de ativos (excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis, energia e venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária) da empresa não estiver incluída no orçamento anual ou plano de compras, e o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) exceder 20 milhões de yuans, deve ser submetido ao conselho de administração para deliberação; Se o ativo total e o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) atingirem mais de 30% do ativo total auditado mais recente da companhia, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
IV) A mesma operação será executada por fases ou por lotes e a entidade homologadora será determinada de acordo com o montante total. 2,Autoridade de garantia externa
Deliberar e aprovar outras garantias que não as que devam ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas, conforme previsto no artigo 42 do Estatuto;
3,Autoridade das transacções com partes relacionadas
(I) se as transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) atenderem às seguintes normas, elas serão submetidas ao conselho de administração para deliberação:
1. transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
2. transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(II) se as transações entre a sociedade e as partes relacionadas atenderem às seguintes normas, serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação:
1. A quantidade de transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto para ativos de caixa e garantias fornecidas pela empresa) representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e as transações das partes relacionadas com um montante de mais de 30 milhões de yuans devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração;
2. Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração.
As transacções da empresa com a mesma parte coligada ou transacções com partes coligadas diferentes relacionadas com o mesmo objecto de transacção num exercício contabilístico devem ser calculadas com base no montante cumulativo deste período.
As seguintes transações entre partes coligadas da sociedade podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral para deliberação:
(I) uma empresa cotada participa em licitações públicas e leilões públicos para objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação);
(II) operações nas quais a sociedade cotada obtenha benefícios unilateralmente, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e subsídios, etc;
(III) o preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado;
(IV) as partes relacionadas fornecem fundos para a empresa listada, e a taxa de juros não é superior ao padrão da taxa de juros do empréstimo para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China;
V) uma empresa cotada forneça produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes superiores nas mesmas condições de negociação que pessoas não afiliadas.
4,As transações não listadas acima devem ser deliberadas e divulgadas com referência aos requisitos de leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen.
O conselho de administração autorizará o presidente do conselho de administração a ser responsável pela análise e aprovação das matérias acima mencionadas, tais como o investimento estrangeiro (incluindo a gestão financeira confiada, o investimento em subsidiárias, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de subsidiárias integralmente detidas), compra ou venda de ativos, transações com partes relacionadas, etc., que não atendam às normas acima mencionadas que devem ser submetidas ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, podendo o presidente do conselho de administração delegar alguma autoridade ao presidente.
Artigo 8º o Conselho de Administração estabelecerá comitês especiais como comitê de estratégia, comitê de auditoria, comitê de remuneração e avaliação e comitê de indicação, de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas. O número de membros do comité é singular e não pode ser inferior a três. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre eles, o comitê de auditoria e o comitê de remuneração e avaliação terão mais de metade dos diretores independentes, e os diretores independentes servirão como convocadores. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Cada comité especial pode criar um grupo de trabalho encarregado da ligação diária do trabalho e da organização das reuniões. As regras de execução das funções, procedimentos e outros trabalhos dos comitês acima referidos serão formuladas separadamente pelo conselho de administração.
I) As principais responsabilidades do comité de auditoria são:
(1) Orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(2) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa e propor a contratação ou substituição de instituições de auditoria externas;
(3) Realizar uma reunião pelo menos uma vez por trimestre para rever o plano de trabalho e relatório apresentado pelo departamento de auditoria interna;
(4) Realizar uma reunião pelo menos uma vez por trimestre para analisar e supervisionar a provisão da empresa para imparidade de ativos ou anulação de ativos;
(5) Relatar ao Conselho de Administração pelo menos uma vez por trimestre, incluindo, entre outros, os progressos, a qualidade e os principais problemas encontrados na auditoria interna;
(6) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os departamentos relevantes e as instituições de auditoria externa;
(7) Revisão e comentário sobre o relatório financeiro da empresa;
(8) Supervisionar e avaliar o controle interno da empresa, auditar e supervisionar as principais transações de partes relacionadas;
(9) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
(II) As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
(1) Formular planos ou esquemas salariais de acordo com o escopo principal, responsabilidades e importância dos cargos de direção de diretores e gerentes seniores e o nível salarial dos cargos relevantes em outras empresas relevantes;
(2) Os planos ou regimes salariais incluem principalmente, mas não se limitam a, normas de avaliação do desempenho, procedimentos e principais sistemas de avaliação e principais regimes e sistemas de recompensas e punições;
(3) Avaliar o desempenho das funções de diretores (diretores não independentes) e gerentes seniores da empresa e realizar avaliação anual de desempenho;
(4) Supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa.
(III) As principais responsabilidades do comité de nomeação são:
(1) Apresentar sugestões ao conselho de administração sobre a composição e o número de membros do conselho de administração de acordo com as atividades comerciais da empresa, escala de ativos e estrutura patrimonial;
(2) Revisar os candidatos dos diretores e gerentes nomeados e apresentar sugestões;
(3) Para outros gerentes superiores que precisam ser propostos ao conselho de administração para nomeação
