Hc Semitek Corporation(300323)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular as transações com partes relacionadas de Hc Semitek Corporation(300323) (a seguir designada por “a empresa”), garantir a legitimidade, equidade e racionalidade das transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas, e proteger plenamente os direitos e interesses legítimos dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas e da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as normas para a governança das sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem GEM”), as diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, e os Hc Semitek Corporation(300323) estatutos (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º Além do disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, as transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas também devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo II Partes coligadas e relações conexas
As partes afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas e as pessoas singulares afiliadas.
Artigo 4.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 5.o do sistema ou que exerçam funções de directores (excepto directores independentes) e de gestores superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e que possam ou tenham feito com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 5.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 4.o, ponto I, do sistema;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I a III do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 6º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após o acordo ou acordo entrar em vigor ou nos próximos 12 meses, tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o deste sistema;
II) uma das situações especificadas nos artigos 4.o ou 5.o do sistema tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 7.o Os administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas detentores de mais de 5% das acções e as suas pessoas agindo em concertação, accionistas controladores e controladores efectivos da sociedade devem informar atempadamente a sociedade das partes coligadas com as quais estão coligadas.
A empresa deve atualizar a lista de pessoas conectadas em tempo hábil e relatar as informações das pessoas conectadas acima mencionadas à bolsa de valores de Shenzhen para o registro em tempo hábil.
Capítulo III Âmbito e princípios das transacções conexas
As transacções com partes coligadas no artigo 8.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas); III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela sociedade cotada a terceiros, incluindo a garantia para a filial holding);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
(18) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 9.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
II) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
(III) se a parte coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de acionistas da sociedade, deve retirar-se do voto;
(IV) qualquer diretor interessado se retirará quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos e deve empregar avaliadores profissionais ou consultores financeiros, quando necessário;
VI) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre as principais transações conexas.
Artigo 10.o O princípio do preço ou da taxa das transacções conexas não pode desviar-se do padrão do preço ou da taxa de um terceiro independente no mercado. O seu princípio e método de fixação de preços:
I) O preço das transacções com partes coligadas segue principalmente o princípio do preço de mercado; Se não houver preço de mercado, será cobrado de acordo com o custo acrescido; Se não houver preço de mercado e não for adequado adotar custo mais preço, será cobrado de acordo com o acordo; (II) ambas as partes na operação determinarão o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das transações com partes relacionadas e o especificarão no acordo de transação com partes relacionadas relevante;
III) Preço de mercado: determinar o preço e a taxa dos bens ou serviços com base no preço de mercado;
IV) Custo mais preço: o preço e a taxa de transacção são determinados adicionando um certo lucro razoável com base no custo dos bens ou serviços transaccionados;
(V) preço acordado: o preço e a taxa serão determinados por ambas as partes através de negociação.
Artigo 11.º As transações entre a sociedade e as partes coligadas estarão sujeitas a contratos ou acordos escritos, que seguirão os princípios da igualdade, voluntariedade e compensação por igual valor, devendo o conteúdo dos contratos ou acordos ser claros e específicos.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 12.º para as transações de partes relacionadas a serem realizadas pela empresa, o departamento funcional da empresa apresentará um relatório escrito ao presidente, presidente e secretário do conselho de administração da empresa, e fará uma descrição detalhada das questões específicas, base de preços e impacto sobre todas as partes das transações de partes relacionadas. O presidente, presidente ou secretário do conselho de administração da empresa realizará seus procedimentos correspondentes de acordo com a autoridade limite.
Artigo 13.o Autoridade decisória de transacções com partes coligadas
As seguintes transações conexas devem ser deliberadas e decididas pelo conselho de administração da sociedade:
(I) transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto a prestação de garantia e assistência financeira);
(II) transações conectadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto a prestação de garantia e assistência financeira).
Se o valor das transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) for superior a 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, uma instituição de serviços de valores mobiliários de acordo com as disposições da Lei de Valores Mobiliários será contratada para auditar ou avaliar o objeto da transação. Após deliberada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, a transação será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
As transações de partes relacionadas com operações diárias podem ser isentas de auditoria ou avaliação.
Artigo 14.o, aquando da votação de transacções com partes coligadas, o Conselho de Administração assegurará que os administradores independentes participem e exprimam opiniões justas. As transações com partes relacionadas que devem ser divulgadas (referindo-se às transações com partes relacionadas com pessoas singulares relacionadas com um montante superior a 300000 yuans e transações com partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão e deliberação.
Artigo 16.º Além da divulgação atempada das transações com partes relacionadas decididas pela assembleia geral de acionistas, uma instituição intermediária será contratada de acordo com as disposições para avaliar ou auditar o objeto da transação, e a transação será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 17 a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
A garantia prestada pela sociedade aos acionistas detentores de menos de 5% das ações da sociedade será executada de acordo com o disposto no parágrafo anterior, devendo os acionistas relevantes renunciar à votação na assembleia geral.
Artigo 18.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 13.o e 15.o, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 13.o e 15.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante. As transações com partes relacionadas relacionadas com a operação diária listadas nos itens (12) a (17) do artigo 9.o entre a empresa e partes relacionadas devem ser divulgadas de acordo com as seguintes disposições e os procedimentos de revisão correspondentes devem ser realizados:
(I) a empresa pode razoavelmente estimar o montante anual de transações diárias conectadas por categoria, executar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser novamente realizados de acordo com o montante excedente;
(II) o relatório anual e o relatório semestral da empresa devem divulgar diariamente as transações conectadas por classificação e resumo;
(III) se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder três anos, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser realizados novamente a cada três anos.
Artigo 19.o, ao considerar transações com partes coligadas, a sociedade deve desempenhar as seguintes funções:
(I) compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
II) Saber mais sobre o registo de integridade, o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação de acordo com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos relevantes das Regras de Listagem GEM ou quando a Empresa considerar necessário, contratar um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação; A empresa não deve considerar nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas que envolvam o estatuto incerto do objecto da transacção, o preço incerto da transacção e a situação incerta da contraparte.
Artigo 20, quando a sociedade convocar o conselho de administração para considerar transações com partes relacionadas, o convocador da reunião deve lembrar aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação da reunião. Se o director afiliado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director afiliado se retire.
Artigo 21.º, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre a transação conexa, os diretores conectados poderão participar da deliberação e discussão da transação conexa e formular suas próprias opiniões, mas não participarão na votação da transação conexa nem exercerão o direito de voto em nome de outros diretores, e seus votos de voto não serão incluídos no número total de votos válidos; A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho for inferior a três, a sociedade deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 22.o, quando a assembleia geral delibera sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados retiram-se do voto e o número de acções com direito de voto que representam não é incluído no número total de votos válidos; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados. Se os acionistas afiliados não puderem ser evitados devido a circunstâncias especiais, eles podem participar da votação após a empresa obter o consentimento da autoridade reguladora de valores mobiliários, no entanto, a sociedade deve fazer uma descrição detalhada na resolução da assembleia geral de acionistas, fazer estatísticas especiais sobre o voto de acionistas não afiliados e divulgá-lo no anúncio da resolução.
Os diretores afiliados do artigo 23.º incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no nº IV do artigo 5º do presente sistema);
V) Membros da família próxima dos directores, supervisores e gestores superiores da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no n.o IV do artigo 5.o do sistema);
(VI) pessoas cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou documentos normativos.
Artigo 24.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas coligados retiram-se da votação:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto 4 do artigo 5.o do sistema para o âmbito específico);
VI) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares);
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses. Artigo 25.º As operações com partes relacionadas que não se enquadrem no âmbito aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas serão examinadas e aprovadas pelo presidente da sociedade, que poderá delegar parte de sua autoridade no presidente.
Artigo 26.o a sociedade
