Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre Hc Semitek Corporation(300323)
Solicitar à assembleia geral de acionistas que estenda o período de validade do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas assinadas com Zhuhai HUAFA Group Finance Co., Ltd. Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Huatai United Securities” ou “patrocinador”) como patrocinador da Hc Semitek Corporation(300323) (doravante referido como ” Hc Semitek Corporation(300323) ” ou “empresa”) emissão de ações para objetos específicos, De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM e as medidas para a administração de emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem, A diligência prudencial foi realizada sobre os assuntos que Hc Semitek Corporation(300323) solicitou à assembleia geral que prorrogasse o período de validade do contrato de serviços financeiros e transações com partes relacionadas assinadas entre a empresa e Zhuhai HUAFA Group Finance Co., Ltd. os resultados específicos da verificação são os seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa realizou a segunda reunião do Quinto Conselho de Administração e a segunda reunião do Quinto Conselho de Supervisores em 6 de julho de 2021 e a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 em 22 de julho de 2021, deliberau e adotou a proposta de assinatura do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas entre a empresa e Zhuhai HUAFA Group Finance Co., Ltd, Está acordado que a empresa e a Zhuhai HUAFA Group Finance Co., Ltd. (doravante denominada “empresa financeira”) assinem o contrato de serviço financeiro, e a empresa financeira fornecerá à empresa e suas subsidiárias serviços de depósito, serviços de empréstimo, serviços de liquidação, serviços de Bill, serviços de câmbio, serviços de garantia e outros serviços financeiros aprovados pela Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria. E autorizar a gestão da empresa a decidir e tratar assuntos específicos relacionados ao crédito dentro da linha de crédito. O prazo de validade das matérias de autorização acima mencionadas é desde a data da deliberação e aprovação da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 até a data da realização da assembleia geral anual de acionistas em 2021.
Tendo em vista a expiração da validade das questões de autorização acima relacionadas, a fim de garantir a continuidade e eficácia das questões de depósito, empréstimo e crédito entre a empresa e a empresa financeira e garantir o bom andamento das transações acima, a empresa realizou a 12ª reunião do Quinto Conselho de Administração em 11 de abril de 2022 A 8ª reunião do 5º Conselho de Supervisores deliberau e aprovou a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que prorrogasse o período de validade da autorização relacionada à assinatura do contrato de serviço financeiro e transações relacionadas entre a empresa e Zhuhai HUAFA Group Finance Co., Ltd. os diretores relacionados evitaram votar, e o conselho de administração da empresa solicitou à assembleia geral de acionistas que prorrogasse o período de validade da autorização acima a partir da data de expiração para ser consistente com o período de validade do contrato de serviço financeiro. Para além de alargar a validade das questões de autorização relevantes, o regime inicial relativo às transacções com partes relacionadas acima permanece inalterado. Os diretores independentes da empresa expressam suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes claramente acordadas sobre este assunto. Este assunto precisa ser submetido à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados evitarão votar a proposta na Assembleia Geral de acionistas.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Introdução às partes coligadas
Nome da empresa: Zhuhai HUAFA Group Finance Co., Ltd
Data de estabelecimento: setembro de 2013
Representante legal: Xu Jili
Código de crédito social unificado: 914404 Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) 8756xy
Endereço registrado: 26º andar, edifício do centro financeiro internacional de Hengqin, distrito comercial central da porta cruzada, área nova de Hengqin, Zhuhai
Capital social: 2 milhões de yuans
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Âmbito de negócio: lidar com consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades membros; Auxiliar unidades associadas a realizar o recebimento e pagamento de fundos de transação; Actividades de agências de seguros aprovadas; Garantir as unidades associadas; Lidar com empréstimos confiados e investimentos confiados entre unidades membros; Lidar com a aceitação de faturas e desconto para empresas associadas; Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; Absorção de depósitos de unidades membros; Lidar com empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades associadas; Participar em empréstimos interbancários; Assumir obrigações societárias de unidades-membro; Investimento em títulos; Outras empresas financeiras aprovadas pela Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
II) Estrutura de capital próprio
O controlador real da empresa financeira é a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do governo Popular Municipal de Zhuhai, e a empresa financeira não é a pessoa que é desonesta.
Nome do accionista e proporção da contribuição de capital
1 Zhuhai HUAFA Group Co., Ltd. 30%
2 Zhuhai Huachuang Investment Management Co., Ltd. 20%
3 Zhuhai HUAFA trading Holding Co., Ltd. 20%
4 Zhuhai cross gate CBD Construction Holding Co., Ltd. 10%
5 Huafa Industrial Co.Ltd.Zhuhai(600325) 10%
6 Zhuhai HUAFA Investment Holding Group Co., Ltd. 10%
Total 100%
III) Situação financeira
De acordo com o relatório de auditoria ztsz (2022) nº 442c003073 emitido pela empresa financeira pela empresa de contabilidade pública certificada Grant Thornton (sociedade geral especial) qualificada para realizar negócios relacionados a títulos e futuros, a partir de 31 de dezembro de 2021, o dinheiro e depósitos no Banco Central da empresa financeira eram 278230127440 yuan, e os depósitos em bancos e outras instituições financeiras eram 984371327028 yuan; Os ativos totais são 58 Geron Co.Ltd(002722) 159851 yuan e os ativos líquidos são Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 940667 yuan; Em 2021, a receita operacional foi 216327335409 yuan e o lucro líquido foi 89341721136 yuan.
3,Política de preços e base da transacção
Para obter detalhes sobre os princípios de preços de transações de partes relacionadas ou serviços de partes relacionadas neste contrato, consulte “IV. princípios de preços de transações de partes relacionadas neste Contrato / (II) princípios de preços de serviços de partes relacionadas neste mercado”.
4,Conteúdo principal do acordo de serviços financeiros
Festa A: Hc Semitek Corporation(300323)
Parte B: Zhuhai HUAFA Group Finance Co., Ltd
I) Conteúdo de cooperação de ambas as partes
Dentro de seu escopo de negócios, a Parte B fornecerá serviços financeiros para a Parte A e suas subsidiárias de propriedade integral e holding (doravante denominadas “subsidiárias”) de acordo com os requisitos da Parte A.
1. Serviço de depósito
A Parte B fornece serviços de depósito para a Parte A e formula a melhor carteira de depósitos.Os formulários de depósito incluem depósito de demanda, depósito a prazo, depósito de chamada, depósito de acordo, etc; Moedas de depósito incluem RMB e moedas estrangeiras.
2. Serviços de empréstimos
(1) Na premissa de cumprir as leis e regulamentos nacionais relevantes, a Parte B fornecerá serviços de crédito abrangentes para a Parte A de acordo com as necessidades de negócios e desenvolvimento da Parte A, e a Parte B dará prioridade a atender às necessidades da Parte A dentro de sua própria capacidade financeira.
(2) A Parte B presta serviços de empréstimo à Parte A e suas subsidiárias de acordo com as condições comerciais gerais.
(3) Quando a filial holding da Parte A utilizar a linha de crédito, a Parte B procederá à análise de crédito separadamente.
3. Serviço de liquidação
O negócio de liquidação refere-se à liquidação da transação entre a Parte A e suas subsidiárias, e a liquidação da transação entre a Parte A e suas subsidiárias e as unidades membros da Zhuhai HUAFA Group Co., Ltd. ou outros terceiros.
4. Serviço de facturas
De acordo com a aplicação da Parte A, a Parte B pode fornecer serviços financeiros de fatura para a Parte A e suas subsidiárias, incluindo, mas não limitado a conta de aceitação bancária, conta de aceitação comercial e outros negócios relacionados.
5. Serviços cambiais
Depois de obter a qualificação de liquidação cambial e negócios de vendas aprovados pelas autoridades reguladoras relevantes, a Parte B pode fornecer serviços de liquidação cambial e vendas para a Parte A e suas subsidiárias de acordo com o pedido da Parte A.
6. Serviços de garantia
A pedido da Parte A e de suas subsidiárias, a Parte B fornecerá à Parte A e suas subsidiárias uma garantia de crédito escrita para financiamento, locação financeira, licitação, desempenho e outras questões, que serão tratadas de acordo com as medidas relevantes da atividade de garantia da Parte B.
7. Outros serviços financeiros que a Parte B pode fornecer e aprovados pelo CBRC
Quando a Parte B presta os serviços financeiros acima mencionados à Parte A e suas subsidiárias, ela pode negociar com a Parte A e suas subsidiárias e assinar acordos específicos relevantes separadamente, de acordo com o conteúdo especificado no acordo. A norma de tarifação dos acordos pertinentes deve ser coerente com o princípio de tarifação especificado no acordo.
II) Princípio de determinação do preço do serviço
1. Serviço de depósito: a taxa de juro dos depósitos correntes e a prazo da Parte B da Parte A e suas subsidiárias será determinada pela Parte A e pela Parte B através de negociações justas com referência à taxa de juro fornecida pelos bancos comerciais gerais para depósitos semelhantes, mas não deve ser inferior à taxa de juro de referência para o mesmo período especificado pelo Banco Popular da China para esses depósitos. Também não pode ser inferior à taxa de juro determinada pela Parte B para absorver o mesmo tipo de depósitos de terceiros no mesmo período.
2. Serviço de empréstimo: a taxa de juro do empréstimo da Parte B à Parte A e suas subsidiárias será determinada por ambas as partes através de negociação, mas não deve ser superior à taxa de juro do empréstimo implementada pelos bancos comerciais no mesmo nível no mesmo período.
3. Serviços de liquidação: as taxas cobradas pela Parte B pela prestação de vários serviços de liquidação para a Parte A e suas subsidiárias não devem ser superiores às taxas cobradas pela Parte B a qualquer terceiro com o mesmo nível de crédito para serviços similares no mesmo período.
4. Bill negócio: a taxa relevante não será maior do que a de produtos similares de outras instituições financeiras na China. 5. Outros serviços: as taxas cobradas pela Parte B pela prestação de outros serviços para a Parte A e suas subsidiárias não devem ser superiores ao limite máximo das taxas cobradas pelo Banco Popular da China para este tipo de serviços (se aplicável), nem superiores às taxas cobradas por qualquer terceiro pela prestação do mesmo tipo de serviços à Parte A e suas subsidiárias; Além do que precede, as taxas cobradas pela Parte B pela prestação de tais serviços à Parte A e suas subsidiárias não devem ser superiores às cobradas pela Parte B pela prestação do mesmo tipo de serviços a terceiros com o mesmo nível de crédito.
III) Limite de negociação
Tendo em conta o controlo financeiro e a racionalidade das transacções, a Parte A e a Parte B estabelecerão restrições correspondentes ao montante das transacções de serviços de depósito entre a Parte A e as suas filiais e a Parte B. Durante a vigência do acordo, o saldo máximo dos depósitos (incluindo os juros corridos) depositados pela Parte A e pelas suas filiais à Parte B não excederá 300 milhões de RMB durante três dias úteis consecutivos e o limite dos depósitos será monitorizado pela Parte A, Se necessário, a Parte B fornecerá dados à Parte A para auxiliar no acompanhamento. Se o depósito da Parte A na Parte B exceder o limite máximo de depósito devido à liquidação e outras razões, a Parte B notificará a Parte A de transferir o montante que excede o limite de depósito para a conta bancária da Parte A e suas subsidiárias no prazo de 3 dias úteis. Dentro do período de validade do acordo, a linha de crédito abrangente total aplicada pela Parte A e suas subsidiárias à Parte B não deve exceder 600 milhões de yuans, e a linha de crédito abrangente acima deve ser aprovada pela empresa financeira. A finalidade do empréstimo e do crédito global pode incluir empréstimo de ativos fixos, empréstimo renovável para projetos, empréstimo de capital de giro, aceitação e desconto de projetos, carta de garantia e factoring de contas a receber. Parte A e suas subsidiárias holding podem usar a linha de crédito para empréstimos. Quando a Parte B lida com empréstimos, aceitação e desconto de faturas, carta de garantia, factoring de contas a receber e outros negócios às subsidiárias da Parte A, assegurará que as subsidiárias da Parte A tenham sido autorizadas pela Parte A.
IV) Condições efectivas e período de validade do acordo
O acordo entra em vigor após o cumprimento das seguintes condições e é válido por três anos:
1. Os representantes legais ou representantes autorizados das Partes A e B assinam e afixem selos oficiais;
2. A Parte A obterá a aprovação do conselho de administração, da assembleia geral de acionistas e de outras autoridades competentes, de acordo com as disposições de seus estatutos, as Regras de Listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e regras relevantes.
5,O objetivo das transações com partes relacionadas e o impacto dessa transação com partes relacionadas nas empresas cotadas
Esta transação de partes relacionadas é baseada principalmente nas necessidades operacionais diárias da empresa e de suas subsidiárias para otimizar ainda mais a gestão financeira da empresa, reduzir custos de capital, melhorar o rendimento de capital e melhorar a capacidade de operação de capital. O preço das transações de partes relacionadas é aberto, justo e justo, e o preço é justo, o que não afeta a capacidade de operação sustentável da empresa e não prejudica os direitos e interesses dos acionistas, especialmente acionistas minoritários.
A empresa verificou os dados do certificado da empresa financeira, revisou o relatório de verificação de capital da empresa financeira, avaliou sua qualificação comercial, negócios e status de risco e emitiu o relatório de avaliação contínua de risco sobre o depósito e empréstimo relacionados e outros negócios financeiros da empresa e Zhuhai HUAFA Group Finance Co., Ltd. O sistema de gestão financeira da empresa foi estabelecido em estrita conformidade com as disposições das medidas de supervisão financeira do CBRC, e a empresa possui um sistema de gestão financeira relativamente completo e eficaz, que atende aos requisitos das medidas de supervisão financeira da empresa. O risco entre o negócio de concessão de crédito da empresa e a gestão financeira da empresa, e o risco entre o negócio de concessão de crédito da empresa e a gestão financeira da empresa não são encontrados.
A fim de padronizar as transações de partes relacionadas entre a empresa e a empresa financeira, a empresa formulou o plano de eliminação de risco para a empresa realizar depósitos e empréstimos relacionados e outros negócios financeiros com Zhuhai HUAFA Group Finance Co., Ltd., de modo a garantir efetivamente a segurança e liquidez dos depósitos da empresa na empresa financeira.
6,Montante total de depósitos e empréstimos acumulados junto da parte coligada desde o início do ano
De 1 de janeiro de 2022 a 11 de abril de 2022, de acordo com o limite acordado no contrato de serviço financeiro originalmente assinado entre a empresa e a empresa financeira, a empresa realizou negócios de depósito e empréstimo na empresa financeira. O montante máximo de empréstimo de dia único da empresa e suas subsidiárias na empresa financeira do partido relacionado foi de 200 milhões de yuans e o montante máximo de depósito de dia único foi de 1123750 yuan. A partir da data de emissão deste parecer de verificação, o saldo do empréstimo era de 100 milhões de yuans e o saldo do depósito era de 332,12 yuan.
7,Procedimentos de tomada de decisão para a realização desta operação conexa
I) Procedimento de reexame
A 12ª Assembleia Geral do Conselho de Administração da Zhuhai HUAFA Financial Services Co., Ltd. e a 5ª Assembleia Geral do Conselho de Administração da Zhuhai HUAFA Financial Services Co., Ltd. foram realizadas em abril de 2024, e o acordo sobre a extensão dos serviços financeiros foi submetido à 12ª Assembleia Geral do Conselho de Administração da Zhuhai HUAFA Financial Services Co., Ltd.
