Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd.
Sobre Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) e accionistas controladores
Pareceres de verificação sobre a assinatura do contrato de subscrição de ações com condições efetivas e transações com partes relacionadas
Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. (doravante referido como "títulos Zhongtian Guofu" ou "patrocinador") como patrocinador de Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) (doravante referido como " Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) " ou "empresa") para supervisão contínua da oferta não pública de ações, de acordo com as medidas para a administração de negócios de emissão de títulos e patrocinadores de listagem, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) As diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 13 - recomendação de negócios, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras disposições relevantes verificaram cuidadosamente o contrato de subscrição de ações e transações de partes relacionadas com condições efetivas assinadas por Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) e o acionista controlador, e as opiniões de verificação são as seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
1. Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) realizou a 49ª reunião do 8º Conselho de Administração em 8 de abril de 2022, deliberando e aprovando a proposta de assinatura do contrato de subscrição de ações com condições efetivas e transações de partes relacionadas com o acionista controlador da empresa, Hunan Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) holding Investment Co., Ltd. (doravante referida como " Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) holding") participou da assinatura de oferta não pública de ações da empresa em 2022 em dinheiro, O valor da assinatura não é inferior a 100 milhões de yuans (incluindo este montante) e não superior a 150 milhões de yuans (incluindo este montante). A proposta acima envolve transações de partes relacionadas, e os diretores relacionados Sr. Tao Yishan, Sr. Tao Ye, Sr. Huang Guosheng, Sra. Guo Yonghua e Sr. Sun Shuangsheng abstiveram-se de votar. 2. Esta transação com partes relacionadas não envolve reestruturação importante de ativos e precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação básica da contraparte Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) holding
1. Código de crédito social unificado: 91430207459289466
Endereço: salas 101 e 201, edifícios 1 e 2, xiangyinxingcheng, No. 689, estrada norte de Huanghe, distrito de Tianyuan, cidade de Zhuzhou
3. Tipo de empresa: sociedade anónima (não cotada, investimento ou participação de pessoas singulares)
4. Representante legal: Liu Hong
5. Capital social: 39632929 yuan
6. Data de estabelecimento: 30 de dezembro de 2002
7. Prazo comercial: de 30 de dezembro de 2002 a nenhum prazo fixo
8. Âmbito do negócio: investimento de capital próprio e investimento de dívida em projetos industriais e fundos de desenvolvimento industrial com fundos próprios; Envolver-se em consultoria de investimento e investimento na agricultura, indústria de cadeia comercial, indústria de processamento de carne, turismo e educação com fundos próprios (sem a aprovação do departamento de gestão financeira, não é permitido envolver-se em negócios financeiros como absorver depósitos públicos ou absorver depósitos públicos de forma disfarçada e emitir empréstimos); Comércio de matérias-primas para alimentos para animais e carne. (para os itens comerciais acima que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes.)
9. Principais indicadores de dados financeiros:
Em 31 de dezembro de 2021, os principais dados financeiros da holding Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) são os seguintes: ativos totais de RMB 813371400, ativos líquidos de RMB 462841500, receita comercial principal de RMB 1073300 em 2021 e lucro líquido de RMB 9197800 em 2021 (não auditado).
10. Relação com a empresa: Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) holding é o acionista controlador da empresa e a parte relacionada da empresa.
11. Mediante consulta no catálogo de pessoas desonestas sujeitas a execução no site do Supremo Tribunal Popular, Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) holding não pertence a "pessoas desonestas sujeitas a execução".
3,Conteúdo principal do contrato de subscrição de acções com condições efectivas
I) Assunto e hora da assinatura do acordo
Assinado por:
Festa A: Tangrenshen Group Co.Ltd(002567)
Partido B: Hunan Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) holding Investment Co., Ltd
Assinado em: 8 de abril de 2022
(II) data base de preços, base de preços, preço de assinatura, quantidade de assinatura e método de assinatura
1. Data e base de preços
(1) A data de referência de preços desta oferta não pública é o primeiro dia do período de emissão da oferta não pública da empresa. O preço de emissão desta oferta não pública não deve ser inferior ao preço de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços
80% do preço médio (o preço médio das transações de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = a quantidade total de transações de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / a quantidade total de transações de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços).
(2) Se as ações da empresa tiverem questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social a partir da data de referência de preços desta emissão até a data de emissão, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Dividendo de caixa: P1 = p0-d
Ações bônus ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Dois itens são realizados simultaneamente: P1 = (p0-d) / (1 + n)
Entre eles, P1 é o preço de emissão após ajuste, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o dividendo monetário por ação é D e o número de ações bônus ou ações de capital convertidas por ação é n.
2. Preço de subscrição
Ambas as partes confirmam que o preço final de emissão da oferta não pública de ações será determinado pelo conselho de administração da Parte A através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) da oferta não pública de ações, de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os requisitos da autoridade reguladora após a oferta não pública de ações ser aprovada pela CSRC.
Preço de assinatura: a Parte B não participa do processo de licitação de mercado deste preço de emissão, mas promete aceitar os resultados de licitação de mercado e subscrever ao mesmo preço que outros objetos de emissão, ou seja, a Parte B concorda em subscrever ações pelo preço de emissão acima. Se o preço de emissão não puder ser gerado por meio de licitação, a Parte B não participará da assinatura. 3. Quantidade de assinatura
O número de ações nesta oferta não pública é calculado de acordo com o montante total de recursos captados nesta oferta não pública dividido pelo preço de emissão determinado pela consulta final, e o número de ações emitidas não excede 30% do capital social total da companhia antes dessa oferta não pública. Com base no capital social total de 1206017542 ações em 31 de dezembro de 2021, 361805262 ações (incluindo este número).
O valor da subscrição da participação da Parte B na subscrição de ações ordinárias RMB (ações A) emitidas pela Parte A desta vez não deve ser inferior a 100 milhões de yuans (incluindo o número) e não mais de 150 milhões de yuans (incluindo o número). O número de ações subscritas pela Parte B será determinado de acordo com o valor da subscrição dividido pelo preço de emissão dos fundos levantados, e a mantissa de menos de 1 ação será arredondada.
Se o capital social total da Parte A for alterado antes desta oferta e o preço desta oferta for ajustado devido à distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, conversão de lucros não distribuídos em capital social, divisão de ações, fusão, alocação de ações, distribuição de dividendos ou outros motivos entre a data de referência de preços e a Data de Emissão, o número de ações subscritas pela Parte B para esta oferta não pública será ajustado em conformidade.
4. Método de subscrição
A Parte B subscreve a emissão não pública de ações no RMB.
III) Regime do período restrito de vendas
1. A Parte B promete que as ações da parte subscrita nesta oferta não pública não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da data do término desta oferta. A Parte B emitirá compromissos relevantes de bloqueio para as ações subscritas nesta oferta não pública e tratará assuntos relevantes de bloqueio de ações de acordo com leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen e os requisitos da empresa.
2. A partir do término desta oferta não pública até a data de levantamento da proibição das ações subscritas, a Parte B também deve respeitar os acordos de venda restrita acima para as ações da sociedade que a Parte B detém nesta oferta não pública devido à oferta de ações da empresa e à conversão da reserva de capital em capital social.
3. Se as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes alterarem os requisitos para o período de restrição de vendas, o período de restrição de vendas da subscrição de ações da Parte B será ajustado de acordo com o limite inferior exigido pelas leis, regulamentos e documentos normativos alterados. Após o término do período de restrição de vendas, a Parte B deve respeitar o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e outras leis, regulamentos, normas, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos quando reduzir as ações da empresa obtidas pela Parte B devido a essa oferta não pública.
IV) arranjo dos lucros acumulados não distribuídos
Os lucros acumulados não distribuídos da Parte A antes desta oferta não pública serão gozados por todos os acionistas da Parte A após essa oferta, de acordo com o rácio de participação naquele momento.
V) Pagamento, verificação de capital e registo de acções
1. A Parte B concorda em transferir todo o preço de subscrição em dinheiro para a conta designada aberta pelo patrocinador da Parte A (subscritor principal) para a oferta não pública no prazo de 3 dias úteis a contar da data em que a oferta não pública de ações da Parte A é aprovada pela CSRC e a Parte B recebe o aviso de pagamento emitido pela Parte A e pelo patrocinador (subscritor principal) da oferta não pública, Os fundos de subscrição acima referidos serão transferidos para a conta de armazenamento especial da Parte A para os fundos angariados após a verificação de capital e as despesas relevantes serem deduzidas pela empresa de contabilidade contratada pela Parte A.
2. Depois de a Parte B pagar o dinheiro da subscrição de acordo com as disposições do parágrafo anterior, a Parte A passará pelas formalidades de registo de acções junto da instituição de registo e liquidação de valores mobiliários de acordo com as disposições.
(VI) declarações, garantias e compromissos de ambas as partes
1. Declaração, garantia e compromisso da Parte A
(1) Parte A é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e validamente existente e listada no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen (o conselho original de pequeno e médio porte).
(2) A Parte A tem capacidade suficiente para executar este acordo. A celebração e execução deste acordo pela Parte A não violará seus estatutos, outros regulamentos internos, contratos vinculativos ou leis e regulamentos relevantes. Caso contrário, todas as responsabilidades legais decorrentes dele serão suportadas pela Parte A.
(3) A partir da data de assinatura deste acordo, em caso de qualquer alteração substancial ou outras circunstâncias que possam fazer com que a Parte A não cumpra o presente Acordo e os documentos relevantes desta assinatura, a Parte A notificará atempadamente a Parte B por escrito e explicará as circunstâncias relevantes.
(4) A Parte A tratará adequadamente quaisquer questões não abrangidas pela assinatura e execução deste acordo com a Parte B, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
(5) A Parte A não presta assistência financeira ou compensação direta ou indiretamente à Parte B através das partes interessadas.
2. Declaração, garantia e compromisso da Parte B
(1) A Parte B tem capacidade suficiente para executar este Acordo e os documentos relevantes desta assinatura. Assinar este acordo é sua verdadeira intenção.
(2) Após este acordo entrar em vigor, a Parte B cumprirá suas obrigações decorrentes deste acordo em estrita conformidade com o acordo, incluindo, mas não se limitando a subscrever as ações da oferta não pública da Parte A de acordo com o preço de subscrição e o valor de subscrição acordado neste acordo, concluir o pagamento das ações subscritas em dinheiro e ajudar a Parte A a concluir a verificação de capital.
(3) A Parte B promete cumprir o arranjo do período restrito de venda das ações subscritas pela Parte B, conforme acordado neste acordo, e cumprir outras restrições ou proibições sobre as ações subscritas pela Parte B pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(4) A partir da data da celebração deste acordo, se houver qualquer alteração material ou outra situação que possa tornar a declaração, garantia ou compromisso da Parte B falsa, imprecisa, não cumprida ou enganosa, e incapaz de executar este acordo, a Parte B notificará atempadamente a Parte A por escrito e fornecerá uma explicação razoável e detalhada.
(5) A Parte B promete que os fundos que participa nesta subscrição provêm de fundos próprios legais ou de fundos próprios, e não há captação externa, detenção em nome, arranjo estruturado ou utilização direta ou indireta dos fundos da sociedade e das suas afiliadas para esta subscrição; Nem a empresa, diretamente ou através de suas partes interessadas, fornece assistência financeira, compensação, renda prometida ou outros acordos de acordo à Parte B.
(6) A Parte B promete cooperar com a Parte A no tratamento dos procedimentos relevantes desta oferta não pública de ações, na assinatura de documentos relevantes e na preparação de materiais de candidatura relevantes.
(7) A Parte B promete que todos os documentos, materiais e informações relacionados a esta oferta não pública fornecidos à Parte A são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
(8) A Parte B promete tratar adequadamente quaisquer questões não abrangidas pela assinatura e execução deste acordo com a Parte A, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
(9) A Parte B promete não realizar qualquer ato que viole as declarações, garantias e compromissos contidos neste artigo ou afete a eficácia deste acordo.
VII) Eficácia do acordo
1. Este acordo é um acordo com condições efetivas, que entrará em vigor após ser assinado e selado por ambas as partes e cumprindo todas as seguintes condições:
(1) O conselho de administração e a assembleia geral dos acionistas deliberaram e aprovaram a oferta não pública.
(2) A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China aprova a oferta não pública da Parte A e emite a aprovação de emissão.
2. Ambas as partes têm a obrigação de fazer o acordo entrar em vigor, e devem tentar o seu melhor para alcançar as condições efetivas descritas no presente acordo.
3. Se as condições acima não forem cumpridas devido à violação do contrato por uma ou ambas as partes, ambas as partes arcarão com as despesas pagas pela assinatura e preparação para executar este acordo, e nenhuma das partes será responsável por violação do contrato.
VIII) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Após a vigência deste acordo, exceto por força maior, a falha de qualquer parte em cumprir ou desempenho oportuno e inadequado de qualquer uma de suas obrigações sob este acordo, ou violação de qualquer garantia ou compromisso assumido sob este acordo, constituirá sua violação do contrato, e assumirá a responsabilidade por violação do contrato de acordo com a lei e compensará a parte observadora pelas perdas sofridas com ele.
2. Se uma das partes rescindir unilateralmente este Acordo sem autorização, ou este acordo não puder ser executado continuamente devido à sua violação do contrato, ou as declarações, compromissos ou garantias feitas neste Acordo forem falsas, grandes omissões ou grandes mal-entendidos, ou não cumprir atempadamente e plenamente as obrigações acordadas neste acordo, e não cumprir as obrigações conforme acordado após ser notificado pela parte oposta, a parte observadora tem o direito de rescindir este acordo, E exigir que a parte infratora assuma a correspondente responsabilidade por violação do contrato ou danos.
3. Se a Parte B não cumprir a obrigação de pagamento do preço de assinatura conforme acordado neste acordo, a Parte B pagará danos liquidados por atraso no desempenho à Parte A em 0,02% do valor vencido por cada dia vencido até que o preço de assinatura seja totalmente pago, e a Parte A tem o direito de exigir que a Parte B compense a Parte A pelas perdas causadas à Parte A.
4. No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, ambas as partes não serão responsáveis por violação do contrato:
(1) A oferta não pública não foi aprovada pelo conselho de administração e/ou pela assembleia geral de acionistas da Parte A;
(2) Durante a execução do contrato, se a oferta não pública não puder ser realizada devido ao ajuste da política das autoridades reguladoras e à mudança das leis e regulamentos relevantes, a Parte A cessará a oferta não pública;
(3) A Parte A reduzirá o número total de ações inicialmente propostas para serem emitidas de acordo com a situação real,
