Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd.
Sobre Tangrenshen Group Co.Ltd(002567)
Pareceres de verificação sobre investimento conjunto entre filiais e instituições de investimento profissionais
Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. (doravante referido como “títulos Zhongtian Guofu” ou “patrocinador”) como patrocinador de Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) (doravante referido como ” Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ” ou “empresa”) para supervisão contínua da oferta não pública de ações, de acordo com as medidas para a administração de negócios de emissão de títulos e patrocinadores de listagem, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) As diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 13 – recomendação de negócios, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras disposições relevantes verificaram cuidadosamente o investimento conjunto de Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) subsidiárias e instituições de investimento profissionais, e os pareceres de verificação são os seguintes:
1,Visão geral do investimento estrangeiro
1. A subsidiária de Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) (doravante referida como “a empresa”) Shenzhen Qianhai Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) Investment Co., Ltd. (doravante referida como “Qianhai Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) “) planeja cooperar com Guangdong Wenshi Investment Co., Ltd. (doravante referida como “Wenshi investment”) e Zhuhai Xinzhou selection No. 1 parceria de fundos de investimento de capital próprio (sociedade limitada) (doravante referida como “Xinzhou selection No. 1”) com seu capital próprio de 20 milhões de yuan Chongqing Baiya Sanitary Products Co.Ltd(003006) (doravante referido como “Chongqing Baiya”), Yan guangkuan investiu conjuntamente na Wenrun Jiapin No. 2 (Zhuhai) parceria de fundo de investimento de capital (sociedade limitada), e a escala alvo do fundo é de 250 milhões de yuans.
2. Em 8 de abril de 2022, a 49ª reunião do oitavo conselho de administração da empresa delibera e adota a proposta de investimento conjunto entre subsidiárias e instituições de investimento profissional.
3. Este investimento não constitui concorrência horizontal e transações de partes relacionadas, nem constitui uma reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, conforme estipulado nas medidas administrativas para grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas. Dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração, não é necessário submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
2,Informação básica do fundo de investimento
1. Nome: Wenrun Jiapin No.2 (Zhuhai) sociedade de fundo de investimento de capital (sociedade limitada)
2. Tipo de empresa: sociedade anónima
3. Código de crédito social unificado: 91440400ma56k7a03w
4. parceiro executivo: Guangdong Wenshi Investment Co., Ltd
5. endereço registrado: sala 2011357, edifício 17, No. 1889, Huandao East Road, Hengqin nova área, Zhuhai (área de escritório centralizada)
6. Data de estabelecimento: 9 de junho de 2021
7. Prazo comercial: 9 de junho de 2021 a 8 de junho de 2028
8. Capital registrado: 2 milhões de yuans
9. escopo de negócios: itens gerais: envolvimento em investimento de capital, gestão de investimentos, gestão de ativos e outras atividades com fundos privados (as atividades comerciais só podem ser realizadas após a conclusão do registro e arquivamento da China Securities Investment Fund Association). (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial)
10. O fundo ainda está coletando fundos. Até agora, a assinatura do fundo é a seguinte:
Nome / nome Contribuição de capital subscrito Tipo de parceiro de contribuição de capital subscrito (10000 yuan)
Guangdong Wenshi Investment Co., Ltd. 1000000 46.51% moeda parceiro geral
Zhuhai Xinzhou select No. 1 fundo de investimento acionário 700000 32.56% sociedade limitada em moeda estrangeira (sociedade limitada)
Chongqing Baiya Sanitary Products Co.Ltd(003006) 200000 9.30% divisa limited partner
Yan guangkuan 500.00 2.33% divise limited partner
Shenzhen Qianhai Investimento Co., Ltd. 200000 9.30% moeda limitada parceiro
Total: 2150000% – 100,00%-
11. Método de contribuição e progresso:
Até agora, a contribuição de capital dos sócios é em RMB em dinheiro, e o andamento específico da contribuição de capital está sujeito ao aviso de pagamento do sócio geral.
12. Duração: o prazo comercial registrado na licença comercial da sociedade é de 8 anos, calculado a partir da data de estabelecimento da sociedade. O período de funcionamento do fundo é de 5 anos, dos quais o período de investimento é de 2 anos, e o período de retirada é de 3 anos a contar da data do pagamento do primeiro sócio em contribuição de capital. De acordo com a situação específica de investimento do projeto, mediante decisão do gestor, o período de funcionamento do fundo pode ser encerrado ou prorrogado antecipadamente, podendo cada prorrogação ser de até 1 ano e no máximo 2 vezes. Após o gerente decidir prorrogar a parceria por duas vezes, se a parceria ainda não se retirar do empreendimento investido ou a propriedade da parceria existir em forma não pecuniária e precisar ser prorrogada novamente, a duração da parceria pode ser prorrogada até a data em que a propriedade da parceria for realizada e a distribuição for concluída com o consentimento de mais de dois terços dos sócios na assembleia geral de sócios, Ou fazer distribuição não em dinheiro a todos os parceiros de acordo com as disposições das leis e regulamentos naquele momento e quando todas as condições permitirem.
13. Modo de gestão: a parceria nomeia o sócio executivo como gestor do fundo.
O fundo possui um comitê de decisão de investimento (a seguir designado “comitê de decisão de investimento”), que é o órgão de decisão para o investimento, a gestão pós-investimento e a saída do projeto do fundo. O comité de investimento e de tomada de decisão do fundo terá um presidente nomeado pelo gestor do fundo Wen, responsável pela convocação e presidência da reunião do comité de investimento e de tomada de decisão e pela elaboração de actas da reunião. A votação do fundo e a reunião de tomada de decisão é realizada de tempos em tempos, e cada membro que compareça à reunião tem um voto. Os votos de voto são divididos em “voto positivo”, “voto negativo” e “voto de abstenção” (os motivos do voto serão brevemente indicados no momento do voto contra). A resolução será considerada aprovada somente quando a proposta considerada pela reunião de votação e tomada de decisão for aprovada por mais de 2/3 (incluindo este número) de todos os membros participantes da reunião.
Quando o valor do investimento de um único projeto do fundo não exceder 48 milhões de yuans, o comitê de tomada de decisão de investimento do fundo será composto por cinco membros. Entre eles, o investimento de Wen tem o direito de nomear cinco membros.
Quando o valor do investimento de um único projeto do fundo exceder 48 milhões de yuans, o comitê de tomada de decisão de investimento do fundo será composto por cinco membros. Entre eles, o investimento de Wen tem o direito de nomear cinco membros. No entanto, depois de o Comité de Investimento e de Decisão deliberar e aprovar a proposta relativa ao investimento de projectos de fundos e à retirada de projectos investidos, um ou mais parceiros com uma contribuição total de capital superior a 50% têm o direito de vetar a resolução do Comité de Investimento e de Decisão. Após aprovação da proposta do comitê de investimento e tomada de decisão de considerar e aprovar o investimento dos projetos de fundo e a retirada dos projetos investidos, o presidente do comitê de investimento e tomada de decisão deve arquivar os materiais relevantes aos parceiros o mais rapidamente possível e dar uma resposta clara no prazo de 3 dias úteis, caso não haja resposta clara no prazo de 3 dias úteis, será considerada favorável.
14. Modo de investimento: investimento de capital.
15. Método contábil: tomar o fundo como sujeito contábil, estabelecer contas separadamente, conduzir contabilidade de forma independente e preparar relatórios financeiros separadamente.
16. Principais áreas de investimento: a sociedade investe principalmente no capital próprio de empresas não cotadas, na participação imobiliária de sociedades limitadas, no capital próprio de empresas listadas no novo terceiro conselho de administração e no aumento fixo de sociedades cotadas; Para efeitos de investimento de capital próprio, conceder ao empreendimento investido um empréstimo no prazo de um ano, o prazo de vencimento do empréstimo não deve ser posterior à data de retirada do investimento de capital próprio, e o montante do empréstimo não deve exceder 20% do valor pago da sociedade.
Os fundos ociosos da parceria podem ser investidos em depósitos de demanda bancária, títulos do tesouro, notas do banco central, fundos do mercado monetário e outras ferramentas de gestão de caixa reconhecidas pela CSRC.
O investimento da parceria num único projecto não pode exceder 20% da contribuição total de capital subscrito da parceria.
17. Mecanismo de saída: (1) a sociedade transfere diretamente o capital próprio, a contribuição de capital ou os ativos da empresa investida para realizar a saída; (2) Após a dissolução e liquidação do empreendimento investido, a sociedade distribuirá os bens do empreendimento investido.
18. Distribuição de lucros: no prazo de 90 dias a contar da obtenção da receita do projeto e razoavelmente reservada pelo gerente de acordo com a decisão de custo do projeto, ela deve distribuí-la aos sócios de acordo com a proporção dos sócios pagos em contribuição de capital. Despesas de parceria e outras obrigações (incluindo impostos, dívidas, despesas de parceria e outras obrigações que tenham sido incorridas e possam vir a ser incorridas no futuro).
18. Distribuição de lucros: no prazo de 90 dias a contar da obtenção da receita do projeto e razoavelmente reservada pelo gerente de acordo com a decisão de custo do projeto, ela deve distribuí-la aos sócios de acordo com a proporção dos sócios pagos em contribuição de capital. Despesas de parceria e outras obrigações (incluindo impostos, dívidas, despesas de parceria e outras obrigações que tenham sido incorridas e possam vir a ser incorridas no futuro). Os fundos recuperados serão distribuídos pela seguinte ordem: 1) O montante correspondente ao capital de investimento será distribuído de acordo com a proporção de participação de capital paga pelos sócios; (2) Distribuir o montante correspondente à taxa anualizada de 6% do capital de acordo com a proporção da contribuição de capital paga pelos sócios; (3) O gestor retirará 20% dos fundos de retorno excedentários remanescentes após a distribuição nos termos dos artigos 1.o e 2.o como remuneração de desempenho, e os restantes 80% serão distribuídos por todos os sócios de acordo com a proporção paga em contribuição de capital.
19. Estatuto de cooperação, direitos e obrigações de cada investidor:
(1) Direitos dos sócios limitados: obter distribuição de renda de acordo com o acordo; Participar na reunião dos parceiros de acordo com o acordo; Propor e discutir a substituição das instituições de auditoria de acordo com o acordo; Obter o relatório financeiro da parceria de acordo com o acordo; Consultar os livros contábeis da parceria de acordo com o acordo; Distribuir os bens remanescentes da liquidação da sociedade de acordo com o acordo; Compreender o funcionamento e o investimento da parceria da forma especificada no acordo; Apresentar sugestões razoáveis ao sócio geral da parceria;
Obrigações dos sócios limitados: fazer contribuições de capital para a sociedade de acordo com o presente Acordo; Os sócios limitados não devem divulgar os segredos comerciais da sociedade e/ou da sua empresa de carteira (incluindo, mas não limitado a, as informações comerciais e financeiras da empresa de carteira e as informações comerciais e financeiras do projeto de investimento proposto) que tenham aprendido a terceiros e/ou utilizar os segredos comerciais acima mencionados para se envolver em negócios concorrentes com a parceria e/ou buscar benefícios para partes relacionadas.
(2) Direitos do sócio geral/sócio executivo: tomar decisões e implementar o investimento externo da parceria e a retirada dos projetos investidos; Adquirir, deter, gerenciar, manter e alienar os ativos da sociedade em nome da sociedade, incluindo, mas não limitado a ativos de investimento, ativos não de investimento, etc; Tomar todas as ações necessárias ou adequadas para manter a existência jurídica da parceria e realizar atividades comerciais como uma parceria; Abrir, manter e cancelar as contas bancárias e de valores mobiliários da sociedade, e emitir cheques e outros vouchers de pagamento; Estabelecer um acordo de custódia (se houver) em nome da parceria; Empregar profissionais, intermediários e consultores para prestar serviços à parceria, incluindo registro industrial e comercial, auditoria de relatório anual industrial e comercial, tributação, depósito de fundos e assim por diante; Decidir instaurar uma ação judicial ou responder a uma ação judicial e conduzir arbitragem para os interesses da sociedade; Compromisso e compromisso com a outra parte em disputa para resolver a disputa entre a sociedade limitada e o terceiro; Tomar ações para garantir a segurança patrimonial da parceria e reduzir os possíveis riscos para a parceria, parceiros e seus bens decorrentes das atividades comerciais da parceria; Outros assuntos que devem ser acordados por unanimidade por todos os parceiros, exceto aqueles estipulados por lei ou por este acordo.
Obrigações do sócio geral: fazer contribuições de capital para a sociedade de acordo com o presente Acordo; Deverá procurar os melhores interesses da parceria com base no princípio da boa fé; Como sócio executivo da parceria, ele é totalmente responsável pela operação, gestão, controle, tomada de decisão e todos os outros assuntos de parceria da parceria.
3,Informação básica dos parceiros
(I) Guangdong Wenshi Investment Co., Ltd.
1. Unified Social Credit Code: 9144040057295q
2. Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
3. Representante legal: Luo Yueting
4. Capital registrado: 500 milhões de yuan
5. Data de estabelecimento: 21 de abril de 2011
6. endereço registrado: sala 10558823, No. 6, Baohua Road, Hengqin nova área, Zhuhai (área de escritório centralizada)
7. Âmbito de negócio: investimento estrangeiro com fundos próprios (exceto para projetos proibidos por leis e regulamentos);
Gestão de investimentos (excepto para projectos que envolvam operações licenciadas). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
8. estrutura de capital próprio: Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) detém 100% de capital próprio do investimento Wenshi.
9. Descrição da relação associativa: não há relação associativa ou acordo de interesse com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, acionistas detentores de mais de 5%, diretores, supervisores e gerentes seniores, e não há relação de ação concertada com outros investidores envolvidos na constituição de fundos de investimento.
O investimento de Wen é um gestor de fundos registado na China Securities Investment Fund Industry Association, com o número de registo de p1 Jiangsu Yoke Technology Co.Ltd(002409) .
(II) Zhuhai Xinzhou select No. 1 equity investment fund partnership (sociedade limitada)
1. Código de crédito social unificado: 91440400ma55yk430x
2. endereço registrado: sala 2011064, edifício 17, No. 1889, Huandao East Road, Hengqin nova área, Zhuhai (área de escritório centralizada)
3. parceiro executivo: Guangdong Junsheng Private Equity Fund Management Co., Ltd. (representante nomeado: Qingchao) 4. capital registrado: RMB 80 milhões
5. Data de estabelecimento:
