Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504)
Pareceres de diretores independentes sobre assuntos relevantes da quinta reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa
Parecer separado
De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, as regras para diretores independentes de empresas listadas e outras leis e regulamentos relevantes Documentos normativos, estatutos do Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) (doravante designados por “o Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) ” ou “a empresa”), o sistema de trabalho dos administradores independentes e outras disposições relevantes. Como diretor independente do Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) , analisamos cuidadosamente as questões relevantes consideradas na quinta reunião do Quarto Conselho de Administração, e agora expressamos nossas opiniões independentes da seguinte forma:
1,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
De acordo com o relatório de auditoria dos Contadores Públicos Certificados Zhonghui (parceria geral especial) sobre a auditoria das demonstrações financeiras da empresa em 2021, a empresa realizou uma receita operacional de 239810157079 yuan e um lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe de 18069741568 yuan em 2021. Em 31 de dezembro de 2021, o lucro não distribuído do patrimônio líquido do proprietário da empresa-mãe era de 82872756715 yuan. De acordo com as disposições da lei das sociedades e dos estatutos sociais, com base em considerar o retorno razoável do investimento dos acionistas e o plano de desenvolvimento de médio e longo prazo da empresa, a empresa planeja fazer um plano de distribuição de lucros para 2021 da seguinte forma: a empresa planeja distribuir um dividendo em dinheiro de 2 yuan (incluindo impostos) para cada 10 ações a todos os acionistas com base no capital social total de 273091000 ações em 31 de dezembro de 2021, com um dividendo em dinheiro total de 54618200 yuan (incluindo impostos), Os lucros remanescentes não distribuídos são transferidos para os anos seguintes. Além dos dividendos em dinheiro acima, a empresa não dará ações bônus e não converterá a reserva de capital em capital social.
Acreditamos que este plano de distribuição de lucros está em combinação com as perspectivas de desenvolvimento futuro da empresa e planejamento estratégico, leva em conta os interesses de curto e longo prazo dos acionistas com a premissa de garantir o funcionamento normal da empresa e desenvolvimento a longo prazo, corresponde ao crescimento e desenvolvimento futuro da empresa, e não prejudica os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos unanimemente com o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021.
2,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
De acordo com as disposições relevantes do Ministério das Finanças da República Popular da China e da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, o conselho de administração da empresa realizou uma inspeção abrangente sobre o estabelecimento, melhoria e implementação do controle interno da empresa e, com base nisso, preparou o relatório de autoavaliação sobre controle interno em 2021.O relatório acima atende aos requisitos das normas básicas de controle interno da empresa e disposições relevantes, que é verdadeiro e confiável Reflete objetivamente o estabelecimento, melhoria, funcionamento e supervisão do sistema de controle interno da empresa.
Acreditamos que a empresa estabeleceu uma estrutura de governança corporativa relativamente perfeita, o sistema de controle interno existente é relativamente sólido, está em conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes, desempenha um bom papel de gestão e controle em todos os principais elos da operação e gestão da empresa, transações de partes relacionadas, garantia externa, grande investimento e divulgação de informações, e pode fornecer garantia para o bom funcionamento dos negócios da empresa e o controle de riscos comerciais, O relatório de autoavaliação sobre controle interno em 2021 está completo e reflete a situação acima de forma verdadeira e objetiva. Portanto, o controle interno da empresa é efetivo e concordamos unanimemente com o relatório de autoavaliação de controle interno 2021 elaborado pelo conselho de administração.
3,Pareceres independentes sobre o depósito e utilização dos fundos levantados pela empresa em 2021
Após uma verificação cuidadosa do depósito e uso dos fundos levantados da empresa em 2021, acreditamos que o uso da empresa dos fundos levantados em 2021 está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e uso dos fundos levantados de empresas listadas, está em conformidade com as disposições relevantes do sistema de gestão de fundos levantados da empresa e não há violação do depósito e uso dos fundos levantados, Ele reflete verdadeiramente o armazenamento e uso reais dos fundos levantados da empresa em 2021.
4,Parecer independente sobre a renovação dos Contadores Públicos Certificados Zhonghui (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022
Acreditamos que Zhonghui Certified Public Accountants (parceria geral especial) tem a qualificação de títulos e Futuros e a experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas listadas por muitos anos, e tem independência suficiente, competência profissional e capacidade de proteção de investidores. Desde que atua como instituição de auditoria da empresa, ele aderiu ao princípio da auditoria independente no processo de prática, e o relatório emitido pode objetiva e verdadeiramente refletir a situação real, status financeiro e resultados operacionais da empresa, e cumpriu seriamente as responsabilidades da instituição de auditoria. Concordamos em renovar sua nomeação como auditor da empresa em 2022.
5,Pareceres independentes sobre a previsão das transações diárias conectadas da empresa em 2022
Acreditamos que as transações diárias conectadas esperadas para ocorrer entre a empresa e partes relacionadas em 2022 estão em linha com os termos comerciais normais e o princípio da equidade, em linha com a situação real da empresa, e os preços de transação são preços justos com base no princípio do mercado, em linha com os princípios de transações abertas, justas e justas. A implementação de transações diárias relevantes com partes relacionadas não afetará negativamente a independência da empresa, e a empresa não dependerá ou será controlada por partes relacionadas relevantes. As transações diárias de partes relacionadas entre a empresa e essas partes relacionadas atendem às necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa, produção e operação. As questões esperadas das transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022 foram deliberadas e aprovadas na quinta reunião do IV Conselho de Administração, e os diretores relacionados evitaram votar. Os procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas minoritários. Concordamos unanimemente com as transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022.
6,Proposta relativa à prorrogação e alteração de alguns projectos de investimento com fundos angariados
Acreditamos que a extensão e mudança dos projetos de investimento da empresa com recursos levantados combina plenamente o funcionamento real da empresa e a análise cuidadosa e julgamento da empresa sobre o desenvolvimento futuro da indústria, o que é propício para melhorar a eficiência do uso dos recursos levantados, atendendo às necessidades do crescimento diário dos negócios da empresa para capital de giro, reduzindo custos financeiros, atendendo às necessidades de operação e desenvolvimento da empresa, e não há danos aos interesses dos acionistas. O exame e aprovação deste assunto cumpriu os procedimentos necessários, e está em consonância com as disposições de leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, os estatutos e o sistema de gestão de fundos levantados da empresa.
Portanto, concordamos unanimemente que a empresa vai adiar e alterar alguns projetos de investimento com recursos levantados.
7,Proposta sobre a utilização de alguns fundos próprios ociosos para a gestão de caixa
Acreditamos que o uso por parte da empresa de fundos próprios ociosos para a compra de produtos de investimento ou produtos financeiros de baixo risco com alta segurança e boa liquidez é implementado sob a condição de garantir que o funcionamento normal da empresa não seja afetado, o que pode melhorar a eficiência do uso dos fundos, melhor manter e aumentar o valor dos fundos da empresa e salvaguardar os interesses dos acionistas da empresa.
É acordado que, sem afectar o funcionamento normal da empresa, a empresa e as suas filiais e filiais detidas a 100% utilizam fundos próprios ociosos de no máximo 200 milhões de RMB (incluindo este montante) para a gestão de caixa. Produtos de investimento ou produtos financeiros de baixo risco que não afetem o funcionamento normal da empresa (incluindo, entre outros, depósitos estruturados, depósitos negociados, recompra reversa de dívida nacional, etc.). O prazo de uso é válido no prazo de 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração. Dentro do prazo de validade da cota e resolução acima, pode ser reciclado e utilizado continuamente, e o presidente da empresa, os diretores executivos de subsidiárias e subsidiárias integrais estão autorizados a exercer o poder de decisão de investimento relevante e assinar documentos contratuais relevantes dentro do prazo de cota e validade acima. Concordamos que a empresa usa alguns fundos próprios ociosos para gestão de caixa.
8,Pareceres independentes sobre a confirmação da remuneração dos gestores e diretores seniores em 2021 e o regime de remuneração dos gerentes e diretores seniores em 2022
Acreditamos que: após revisão, o salário dos gerentes seniores da empresa em 2021 está alinhado com o sistema salarial da empresa, que é determinado por avaliação abrangente de acordo com o plano de negócios da empresa e as responsabilidades e objetivos do trabalho responsável; A remuneração dos diretores em 2021 está em consonância com o regime de remuneração dos diretores deliberado e aprovado pela Assembleia Geral Anual 2020 da empresa e pela segunda Assembleia Geral Extraordinária em 2021.
O plano de remuneração para a alta administração e diretores da empresa em 2022 é formulado de acordo com o nível de remuneração da alta administração e diretores de empresas cotadas na região e em combinação com os benefícios operacionais reais da empresa. Acreditamos que a formulação do plano é propícia para melhorar o nível de gestão e operação da empresa, o desenvolvimento a longo prazo e saudável da empresa, e o plano salarial é razoável e eficaz.
9,Proposta sobre a provisão para imparidade em 2021
Após verificação, concordamos que a provisão da empresa para imparidade desta vez está em conformidade com as normas contábeis para empresas empresariais e outras disposições relevantes, pode refletir de forma mais objetiva e justa o status financeiro da empresa e os resultados operacionais, e não há danos aos interesses da empresa e de todos os acionistas.
10,Pareceres independentes sobre o pedido da empresa para linha de crédito bancária abrangente e prestação de garantia hipotecária ou penhor em 2022
Após verificação, concordamos que a empresa planeja solicitar ao banco uma linha de crédito abrangente com um valor total de não mais de RMB 120 milhões ou moeda estrangeira equivalente, o risco financeiro está dentro da faixa controlável, e a empresa está em boas condições de operação e tem forte solvência, o que não trará riscos financeiros significativos para a empresa, o que está em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes. A solicitação de uma linha de crédito abrangente do banco desta vez, usando seus próprios direitos de uso da terra (excluindo subsidiárias integralmente detidas), imóveis, máquinas e equipamentos, estoque e outros ativos para fornecer garantia hipotecária ou penhor pode efetivamente otimizar a situação de capital da empresa, ampliar os canais de financiamento e atender às necessidades de capital da produção e operação diária da empresa. Esta garantia não afectará negativamente o funcionamento normal e o desenvolvimento comercial da empresa e está em conformidade com os interesses globais da empresa. O conteúdo e os procedimentos de tomada de decisão da garantia fornecidos desta vez cumprem os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como a lei da empresa, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais, e não há comportamento que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas.
Em conclusão, concordamos com a linha de crédito abrangente acima e garantia.
11,Pareceres independentes sobre a garantia fornecida pelo acionista controlador e controlador real para o pedido da empresa de linha de crédito abrangente do banco
Após a verificação, concordamos que o acionista controlador e o controlador real fornecem garantia gratuita para a linha de crédito abrangente da empresa com um montante total de não mais de 120 milhões de yuans ou moeda estrangeira equivalente aplicada ao banco, e a empresa não fornece contragarantia ou paga taxas de garantia.O montante de transações de partes relacionadas efetivamente incorridas nesta garantia é zero, o que está de acordo com os interesses da empresa e todos os acionistas e não terá um impacto adverso no desempenho operacional da empresa, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários. Quando o conselho de administração vota sobre esta transação conectada, os diretores conectados evitam votar, e o procedimento é legal. As transações de partes relacionadas acima mencionadas foram deliberadas e aprovadas, e os procedimentos legais necessários foram cumpridos, o que está de acordo com a lei da empresa, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, os estatutos de associação e outras disposições relevantes. Em suma, concordamos que o acionista controlador e o controlador real fornecem garantia para que a empresa solicite uma linha de crédito abrangente do banco.
12,Proposta relativa à nomeação do director-geral adjunto da empresa
Depois de analisar o currículo da Sra. Li Jialing e outros materiais relevantes, acreditamos que ela não foi punida pelo CSRC e outros departamentos relevantes e a bolsa de valores, não é a supervisora atual da empresa, e não há lei da empresa, regras de listagem de jóias da Bolsa de Shenzhen Aqueles que não estão autorizados a servir como gerentes seniores da empresa, conforme estipulado em leis e regulamentos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e os estatutos de associação não são executores desonestos. Suas qualificações atendem às disposições das leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e estatutos de associação, e eles têm o conhecimento profissional, experiência de trabalho e capacidade de gestão necessários para desempenhar suas funções, Ter boa ética profissional e moralidade pessoal, e sua capacidade de trabalho pode atender às necessidades do cargo, o que é propício para promover o desenvolvimento da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Após verificação, os procedimentos e resultados de votação da nomeação de gerentes seniores pelo conselho de administração da empresa cumprem as leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e estatutos sociais, e a nomeação é legal e eficaz.
Em conclusão, concordamos unanimemente em nomear a Sra. Li Jialing como gerente geral adjunto da empresa.
(não há texto abaixo, seguido da página de assinatura)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) pareceres independentes dos administradores independentes sobre questões relacionadas com a quinta reunião do Quarto Conselho de Administração) diretores independentes:
Ni debing, Lin Yunsong, Huang Hao
Hora: 11 de Abril de 2022
