Henan Kaiwang Electronic Technology Co., Ltd.
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades da assembleia geral de acionistas, padronizar sua organização e comportamento, garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, melhorar a eficiência dos procedimentos da assembleia geral de acionistas, garantir a eficácia e legalidade dos procedimentos e resoluções da assembleia geral de acionistas e salvaguardar os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, a empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”) Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as Regras de Assembleia Geral de empresas cotadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os estatutos da Henan Kaiwang Electronic Technology Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”). Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, estatutos sociais e estas regras para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei. Artigo 3.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é o local de domicílio da sociedade ou outros locais determinados na convocação da assembleia geral de accionistas. A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleia in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Artigo 4º a sociedade deve aderir ao princípio da simplicidade na convocação da assembleia geral de acionistas, e não deve proporcionar benefícios econômicos adicionais aos acionistas (ou agentes) presentes na assembleia. Artigo 5º, quando a sociedade realizar assembleia geral de acionistas, contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e estatutos sociais; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas; (III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos; (IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Natureza e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de acionistas é da autoridade da sociedade e exerce suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e estes regulamentos. Artigo 7º A assembleia geral de accionistas é composta por todos os accionistas da sociedade, sendo os accionistas pessoas colectivas ou singulares que detêm acções da sociedade nos termos da lei. Os accionistas exercerão o direito de voto na assembleia geral de accionistas de acordo com o número de acções que detenham na data do registo do capital próprio da assembleia geral de accionistas. Artigo 8º a assembleia geral de acionistas exercerá suas funções e poderes no âmbito do direito das sociedades e demais leis, regulamentos, outros documentos normativos, estatutos sociais e estes regulamentos, e não interferirá na alienação dos direitos dos acionistas. Artigo 9º As funções e poderes específicos da assembleia geral de accionistas constam dos estatutos.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 10.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, em qualquer das seguintes circunstâncias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de 2 meses: (I) quando o número de administradores for inferior ao quórum mínimo especificado na lei das sociedades ou 2/3 do número especificado nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social; (III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade; (IV) quando o conselho de administração o considerar necessário; V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião; (VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos. Artigo 11.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 10.o do presente regulamento. Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 10, deve reportar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar as razões e fazer um anúncio. Artigo 12.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 13.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores. Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio. Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido. No prazo de 5 dias a contar da alteração da assembleia de acionistas, o consentimento da assembleia de acionistas deve ser obtido a partir da convocação da assembleia de acionistas original. Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito. Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos. Artigo 15.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o Conselho de Administração por escrito e apresentarão relatórios à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade se encontra situada para registo. Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. O conselho de supervisores ou acionistas convocantes deve apresentar materiais de apoio relevantes para o escritório despachado da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas. Artigo 16.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas.
O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral. Artigo 17.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. Capítulo IV Propostas da assembleia geral de accionistas
Artigo 18.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 19.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade. Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória. Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas. Para propostas que não constam do edital da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o mandato da assembleia geral de acionistas especificado no Estatuto Social, a assembleia geral de acionistas não votará e deliberará. Artigo 20.o A lista de candidatos a administradores e supervisores será submetida à assembleia de acionistas para votação sob a forma de propostas. Os métodos e procedimentos de nomeação dos administradores e supervisores serão aplicados de acordo com os estatutos. Antes de nomear um candidato a diretor ou supervisor, o candidato deve obter o compromisso escrito do candidato de confirmar sua aceitação da nomeação, e prometer que as informações publicamente divulgadas do candidato a diretor ou supervisor são verdadeiras e completas, e garantir que ele cumprirá seriamente as funções do diretor ou supervisor após ser eleito.
Capítulo V Convocação de assembleia geral
Artigo 21 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio 20 dias antes da realização da assembleia anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio 15 dias antes da realização da assembleia. No cálculo do período de início, a sociedade não deve incluir a data da reunião. Artigo 22.º A convocação da assembleia geral deve incluir os seguintes conteúdos: (I) Hora, local e duração da assembleia; II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação; (III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade; (IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral; (V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência. Artigo 23 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas. Se a assembleia de accionistas adoptar o modo de rede, o tempo de votação e os procedimentos de votação do modo de rede devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia de accionistas. Artigo 24.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais; (II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais; (III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade; (IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e disciplinados pela bolsa de valores, se foram apresentados para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou verificados pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara; (V) se foi divulgado pela CSRC na plataforma aberta de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular; (VI) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta. Artigo 25 o intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da reunião determinada no edital da assembleia geral de acionistas não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada. Artigo 26.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Capítulo VI Confirmação de identidade e registro dos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas
Artigo 27.º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro do capital social têm o direito de comparecer à assembleia geral e exercer seus direitos de voto de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e estes regulamentos pertinentes, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo. Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar agentes para assistirem e votarem em seu nome. Artigo 28.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e de conta de ações; Aqueles que confiarem outras pessoas para participar da reunião devem apresentar seu cartão de identificação válido e procuração dos acionistas. O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei. Artigo 29 a procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve conter o seguinte conteúdo: (I) o nome do agente; (II) se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto inscrito na ordem do dia da assembleia geral de acionistas; (IV) data de emissão e prazo de validade da procuração; (V) assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser carimbado com o selo da pessoa colectiva. Artigo 30 a procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas. Artigo 31 Se a procuração para votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório. A procuração autenticada ou outros documentos de autorização e a procuração de procuração de voto serão colocados no domicílio da empresa ou em outros locais especificados no aviso de convocação da reunião. Se o responsável principal for uma pessoa coletiva, seu representante legal ou a pessoa autorizada por deliberação do conselho de administração ou de outro órgão de decisão participará na assembleia geral dos acionistas da sociedade como representante. Artigo 32 Se os comprovantes relevantes apresentados pelas pessoas presentes na assembleia geral estiverem em qualquer uma das seguintes circunstâncias, sua qualificação para participar da reunião será considerada inválida: (I) os cartões de identidade do responsável principal ou das pessoas presentes na reunião forem falsificados, expirados, alterados e o número de cartões de identidade estiver incorreto, que não estejam em conformidade com as disposições da lei sobre cartões de identidade residentes da República Popular da China; II) O bilhete de identidade da pessoa que não pode comparecer à reunião ou o bilhete de identidade da pessoa que não pode identificar o responsável principal; (III) se o mesmo acionista confiar mais de uma pessoa para assistir à reunião, as amostras de assinatura da procuração são obviamente inconsistentes; (IV) a procuração não for assinada ou selada pelo responsável principal; (V) Há outras violações óbvias das leis, regulamentos e disposições pertinentes dos estatutos nos respectivos vouchers apresentados pelo responsável principal ou pelo pessoal que assiste à reunião em seu nome. Art. 33. Se a qualificação do cliente ou de seu agente para participar da reunião for considerada inválida devido à autorização pouco clara do cliente ou os vouchers relevantes apresentados por seu agente para provar a identidade jurídica do cliente e relação de confiança não estão em conformidade com as disposições legais, regulamentares e estatutos sociais, o cliente ou seu agente arcará com as consequências legais correspondentes. Artigo 34.o Reunião dos participantes
