Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
Regulamento interno do Conselho de Administração
catálogo
Capítulo I Disposições gerais
Capítulo II e Conselho de Administração
Secção I Disposições gerais relativas aos directores
Secção 2 Administradores independentes
Secção III Conselho de Administração
Capítulo III Sistema de reuniões do conselho
Capítulo IV Resoluções e anúncios do Conselho de Administração
Capítulo V Disposições complementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o funcionamento do conselho de administração de Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (doravante referida como a “empresa”), melhorar a estrutura de governança corporativa, salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, essas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como o “direito das sociedades”) e os Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas e lhe comunica os seus trabalhos.
Artigo 3º O Conselho de Administração gozará das funções e poderes previstos nos estatutos sociais e exercerá as suas funções e poderes no âmbito da autorização da assembleia geral de accionistas.
Capítulo II Administradores e Conselho de Administração
Secção I Disposições gerais relativas aos directores
Artigo 4.º Todos os administradores são pessoas singulares e não precisam deter ações da sociedade.
Artigo 5º Não participarão na eleição dos diretores e serão eleitos diretores aqueles que satisfaçam as condições especificadas no artigo 146º do direito das sociedades, que não satisfaçam as condições de ocupação determinadas pela CSRC e que não tenham sido recomendadas pelos acionistas da sociedade.
Artigo 6.º O Conselho de Administração é composto por 9 administradores, incluindo 3 diretores independentes.
O Conselho de Administração tem um presidente e um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente são exercidos por diretores e eleitos por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 8º O mandato dos diretores é de três anos, podendo ser reeleitos e reeleitos após o termo do mandato.
Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas ou o conselho de administração não podem destitui-lo sem motivo.
O mandato dos diretores começa a partir da data em que a deliberação sobre a eleição dos diretores é adotada na assembleia geral de acionistas e termina no termo do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 9.º Um diretor pode demitir-se antes do termo do seu mandato, mas um relatório escrito de demissão será apresentado ao conselho de administração. Artigo 10º Os diretores devem respeitar as leis, regulamentos e estatutos sociais, desempenhar fielmente suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade. Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, devem tomar como código de conduta os melhores interesses da sociedade e dos accionistas.
Os diretores exercerão os poderes confiados pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência. Assegurará o cumprimento fiel e pleno das obrigações pertinentes previstas nos estatutos.
Artigo 11.º Os administradores conservarão os segredos comerciais da sociedade e dos seus accionistas. Durante o seu mandato, se causar prejuízos à sociedade devido à sua renúncia ao dever, é responsável por uma indemnização.
Artigo 12.o Os administradores comparecem atempadamente ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral dos Acionistas. Se você não puder comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por algum motivo, você pode confiar outros diretores por escrito para participar ou votar em seu nome.
Se um director não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros directores comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções e o Conselho de Administração recomenda que a assembleia geral de accionistas o substitua.
Artigo 13.o A delegação e a delegação de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14.º a sociedade não adiantará impostos para os administradores sob nenhuma forma.
Secção 2 Administradores independentes
Artigo 15.o, a sociedade deve criar administradores independentes.
Diretores independentes referem-se a diretores que não ocupam outros cargos na empresa exceto diretores e não têm relação com a empresa e os principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 16.º Os administradores independentes desempenharão fielmente as suas funções, salvaguardarão os interesses da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas públicos.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e seus principais acionistas e controladores efetivos.
Artigo 17.o Um director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes e preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelo artigo 18.o do presente regulamento;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 18.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Artigo 19.o O conselho de administração da sociedade deve ter mais de um terço de administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
Artigo 20.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a administradores independentes e ser eleitos pela assembleia geral de acionistas.
O nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação.
No artigo 21.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, a sociedade atribuirá igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) garantia externa (refere-se à garantia prestada pela sociedade a entidades que não a sociedade e suas subsidiárias), que deve ser submetida ao conselho de administração para discussão após obtenção da aprovação prévia de diretores independentes;
(III) o consentimento dos administradores independentes deve ser obtido antes de investir em empresas não principais (empresas não principais referem-se a outras empresas que não a produção e venda de placas de circuito impresso);
IV) propor ao Conselho de Administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(V) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(VI) propor a convocação do conselho de administração;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VIII) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral de acionistas.
(IX) outras funções e poderes de diretores independentes especificados em leis, regulamentos e estatutos.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I), (II), (III), (IV), (V), (VI), (VIII) e (IX) acima, e o consentimento de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos no item (VII) acima.
Artigo 22.o Além do exercício das funções e responsabilidades descritas no artigo 21.o, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas têm empréstimos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa listada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outros assuntos que devem ser comentados por diretores independentes, conforme estipulado por leis, regulamentos, regulamentos e estatutos;
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 23 a empresa formula o sistema de trabalho de diretores independentes, que especifica detalhadamente as qualificações e condições, geração e substituição, responsabilidades e direitos dos diretores independentes. O sistema de funcionamento dos administradores independentes será formulado pelo conselho de administração e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 24.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes devem apresentar um relatório sobre o seu trabalho na assembleia geral anual dos accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Secção III Conselho de Administração
Artigo 25.º o Conselho de Administração é composto por administradores.
Artigo 26º O Conselho de Administração dispõe de um secretário, que será nomeado pelo presidente e nomeado pelo Conselho de Administração.
Artigo 27.o, o Conselho de Administração cria um cargo sob o Conselho de Administração, cuida dos assuntos diários do Conselho de Administração sob a liderança do Secretário do Conselho de Administração e é responsável por manter o selo do Conselho de Administração.
Artigo 28.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; VII) Elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, a aquisição das ações da sociedade por parte da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 24.º dos estatutos, ou fusão, cisão, cisão, dissolução e alteração da forma societária; (VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(11) Decidir nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e os demais gerentes superiores da sociedade, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Formular avaliação de desempenho e plano de remuneração. O plano de remuneração envolvendo capital próprio será submetido pelo conselho de administração à deliberação da assembleia geral de acionistas, e os que não envolvam capital próprio serão decididos pelo conselho de administração;
(17) Decidir sobre a recompra das ações da sociedade nas circunstâncias dos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos; O parágrafo (17) acima está sujeito à deliberação do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
(18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 29 a autoridade do conselho de administração em matéria de investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa, etc.
(I) para o principal investimento empresarial, o conselho de administração pode tomar decisões sobre a compra e venda de ativos importantes e projetos de investimento (incluindo, mas não limitado a investimentos de capital próprio, investimento em projetos, capital de risco, fusões e aquisições) de mais de 10% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa para 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa no prazo de um ano.
A compra e venda de ativos importantes e projetos de investimento fora do escopo acima devem ser comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação. Se o investimento estiver dentro do escopo acima, mas as leis e regulamentos exigem que ele seja comunicado à assembleia geral de acionistas para aprovação, ele deve ser comunicado à assembleia geral de acionistas para aprovação.
(II) para investimentos não principais de negócios, o conselho de administração pode tomar decisões sobre o investimento da empresa de no máximo RMB 100 milhões em um único ano ou em um ano natural. A empresa deve obter o consentimento de diretores independentes antes de investir em negócios não principais.
Se o investimento da sociedade em atividades não principais exceder RMB 100 milhões em uma única vez ou em um ano natural, deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade. As empresas não principais referem-se a empresas que não a produção e vendas de placas de circuito impresso.
(III) decidir a hipoteca de ativos e garantia externa da empresa dentro do seguinte escopo de acordo com os requisitos das leis e regulamentos:
1. Fornecer garantias patrimoniais para os empréstimos da empresa que não excedam 30% dos últimos ativos líquidos auditados;
2. O montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e pelas suas filiais não excede 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
3. O montante total das garantias externas da sociedade não deve exceder 30% do total dos ativos auditados no último período; 4. O montante da garantia da empresa no prazo de um ano não deve exceder o montante mais recente da empresa
