Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
catálogo
Capítulo I Disposições Gerais Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo V Resoluções e anúncios da assembleia geral de accionistas Capítulo VI Disposições complementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”), os Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, administrativas, estatutos e regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 4.o;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial ou o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar as transações de partes relacionadas a serem consideradas pela assembleia geral de acionistas;
(17) Considerar o investimento de actividades não principais (actividades não principais referem-se às actividades que não sejam a produção e venda de placas de circuito impresso) a considerar pela assembleia geral de accionistas;
(18) Deliberar sobre a aquisição das ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 24.º dos estatutos;
(19) Revisar outros assuntos que devam ser decididos pela assembleia de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 4º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
(1) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(2) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
(3) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; (4) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(5) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(6) Garantia prestada aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 5º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas será convocada pelo Conselho de Administração uma vez por ano e será realizada no prazo de 6 meses após o término do exercício social anterior.
A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) quando o número de diretores for inferior a 2 / 3;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 6º, na convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 7º, o Conselho de Administração convocará a Assembleia Geral dos Acionistas dentro do prazo especificado no presente regulamento.
Mais de 1/2 dos diretores independentes têm o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, que será submetida por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral Extraordinária no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida por escrito ao Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Supervisores concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da sua recepção, devendo a alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral Extraordinária dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar-se e presidir à assembleia.
Artigo 10.º Se o conselho de supervisão ou accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatórios à bolsa para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores ou os accionistas convocantes devem apresentar material comprovativo relevante à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada aquando da emissão da convocação da assembleia geral extraordinária de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas não pode ser utilizado para outros fins que não o da convocação da assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15º o convocador notificará todos os acionistas por meio de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual (excluindo o dia da assembleia), e a assembleia geral extraordinária notificará os acionistas por meio de anúncio 15 dias antes da reunião (excluindo o dia da assembleia).
Artigo 16º A convocação da assembleia geral da sociedade será feita sob a forma de anúncio público.
Artigo 17, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.o Sempre que a assembleia geral de accionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de accionistas deve divulgar integralmente os dados relativos aos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe uma relação relacionada com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 19.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ordinários têm o direito de comparecer à assembleia geral e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer e votar na assembleia geral, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral; O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registo de capital próprio, não será alterada;
V) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios;
VI) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
Artigo 20º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 21.º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos sociais. A assembleia geral de accionistas criará um local, que se realizará em combinação entre assembleia in loco e votação em linha, de modo a facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem votar pessoalmente ou confiar a outros para votar de acordo com a lei, os quais têm o mesmo efeito jurídico.
Artigo 22.º, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação através da Internet ou de outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
A hora de encerramento da assembleia geral não pode ser anterior à hora de encerramento da rede ou de outros meios.
Artigo 23 o Conselho de Administração e outros convocadores da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Serão tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e reportar oportunamente aos departamentos relevantes para investigação e punição.
Artigo 24º Os accionistas podem comparecer pessoalmente à assembleia de accionistas e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 25º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data da inscrição no capital social têm o direito de comparecer à assembleia geral e exercer seus direitos de voto de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 26. a procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve conter os seguintes conteúdos:
I) O nome do agente;
(II) se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser carimbado com o selo da pessoa colectiva. Artigo 27 a procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 28 Se a procuração para a votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, será autorizada
