catálogo
Capítulo I Disposições gerais
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Capítulo IV Papel dos administradores independentes
Capítulo V Obrigações dos administradores independentes
Capítulo VI Condições de trabalho dos administradores independentes
Capítulo VII Disposições complementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais a estrutura de governança de Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (doravante designada por "empresa"), padronizar o funcionamento da empresa, salvaguardar melhor os interesses gerais da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por "direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por "lei dos valores mobiliários") This system is formulated in accordance with the rules for independent directors of listed companies (hereinafter referred to as the Guiding Opinions), the guidelines for the governance of listed companies and other relevant laws and regulations issued by the China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as the "CSRC") and the relevant provisions of the Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) articles of Association (hereinafter referred to as the "articles of association").
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo. Os administradores independentes devem desempenhar fielmente as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade, especialmente atentos aos legítimos direitos e interesses dos acionistas públicos.
Os directores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e seus principais acionistas e controladores efetivos.
Artigo 3.o Mais de um terço dos administradores da sociedade devem ser administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
O artigo 4.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida no capítulo III do presente sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes; (V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
O director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes.
Artigo 5.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 6º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 7.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a ocupação do candidato, formação, título profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 8.o Os administradores independentes nomeados pela sociedade devem incluir, pelo menos, um profissional contabilista.
Os profissionais de contabilidade mencionados no parágrafo anterior referem-se àqueles com títulos profissionais superiores ou contadores públicos certificados.
Artigo 9.o, a sociedade deve divulgar as informações pormenorizadas dos candidatos a directores independentes (incluindo, pelo menos, a declaração de candidatos a directores independentes, a declaração de candidatos a directores independentes, o currículo dos directores independentes e outros documentos) antes da assembleia geral de accionistas, de modo a assegurar que os accionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos aquando da votação.
Ao realizar uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai.
O mandato dos administradores independentes é igual ao dos outros administradores da sociedade, que é de três anos. Os diretores independentes podem ser reeleitos após o termo do seu mandato, mas o prazo de reeleição não pode exceder seis anos.
Artigo 11.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 12.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a demissão de um diretor independente fizer com que a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa seja inferior aos requisitos mínimos estatutários ou não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente. Antes da tomada de posse do director independente reeleito, o director independente que pretenda demitir-se continuará a exercer as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos.
Artigo 13.o Caso os administradores independentes não preencham as condições de independência ou não sejam adequados para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade completará o número de administradores independentes de acordo com o disposto nos estatutos.
Artigo 14º Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as disposições.
Capítulo IV Papel dos administradores independentes
Artigo 15.º, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, além das funções e poderes conferidos aos diretores pela lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, a empresa também deve atribuir aos diretores independentes as seguintes funções e poderes especiais: (I) As principais transações com partes relacionadas (referentes a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo mais recente auditado da empresa) devem ser aprovadas antecipadamente por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa; (VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas.
(VII) Garantia externa (refere-se à garantia prestada pela sociedade a entidades que não a sociedade e suas subsidiárias), que deve ser submetida ao conselho de administração para discussão após obtenção da aprovação prévia de diretores independentes;
(VIII) O consentimento dos administradores independentes deve ser obtido antes de investir em empresas não principais (empresas não principais referem-se a outras empresas que não a produção e venda de placas de circuito impresso);
(IX) outras funções e poderes de diretores independentes especificados em leis, regulamentos e estatutos.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I), (II), (III), (IV), (VI), (VII), (VIII) e (IX) acima, e o consentimento de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos no item (V) acima.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 16, a sociedade estabelecerá um Comitê de Remuneração independente sob o qual os nomeados serão a maioria dos membros do conselho de administração e do comitê de auditoria. Entre eles, pelo menos um director independente do comité de auditoria deve ser um profissional contabilístico. A empresa pode criar um comitê estratégico sob o conselho de administração, que pode incluir um diretor independente como membro.
Artigo 17.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes também expressarão pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas partes relacionadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outros assuntos que devem ser comentados por diretores independentes, conforme estipulado por leis, regulamentos, regulamentos e estatutos;
Artigo 18.o Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no artigo 17.o: acordam; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se os assuntos previstos no n.º 1 do artigo 17.º forem assuntos que devam ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo V Obrigações dos administradores independentes
Artigo 19.º Os diretores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a empresa e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção à protecção dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários.
Os diretores independentes devem participar da reunião do conselho de administração em tempo hábil, entender a produção, operação e operação da empresa e ativamente investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Em princípio, no artigo 20.º, os administradores independentes podem, simultaneamente, exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Capítulo VI Condições de trabalho dos administradores independentes
Artigo 21.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve prever as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. A sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 22 o Secretário do Conselho de Administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução da situação e fornecimento de materiais, reportará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil. Artigo 23.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 24º As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 25º, a sociedade concederá subsídios adequados aos administradores independentes e reembolsará as despesas incorridas com a participação no conselho de administração, na assembleia geral de acionistas e no exercício das suas funções e poderes, de acordo com o disposto nos estatutos sociais. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios e despesas acima mencionados, os diretores independentes não devem obter juros adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 26.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 27.o Este sistema entra em vigor a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas. A assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração a ser responsável pela interpretação.
Artigo 28.º Na ausência de disposições neste sistema, aplicam-se as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) Abril de 2022
