Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições Gerais Capítulo II Confirmação de pessoas ligadas e transacções conexas Capítulo III Determinação de preços e gestão de transacções conexas Capítulo IV Procedimentos de revisão de transacções conexas Capítulo V Autoridade decisória e procedimentos decisórios de transacções conexas Capítulo VI Informação Divulgação e isenção de procedimentos decisórios de transacções conexas Capítulo VII Disposições complementares
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to better regulate the decision-making of Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (hereinafter referred to as the “company”) internal related party transactions, improve the company’s internal control system and protect the legitimate rights and interests of all shareholders, the company formulates this decision-making system in accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “company law”), the Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other relevant provisions.
Artigo 2.o, o termo “transacções conexas”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas pela sociedade e as suas pessoas conexas.
Subsidiária holding refere-se a uma empresa na qual a empresa detém mais de 50% do seu capital próprio, ou pode decidir a eleição de mais da metade do seu conselho de administração, ou pode realmente controlá-la através de acordos ou outros acordos.
Artigo 3.º As operações com partes relacionadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos: o princípio da honestidade e credibilidade; O princípio da abertura, da equidade e da imparcialidade.
Se uma parte coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de accionistas da sociedade, deve retirar-se da votação sobre transacções com partes coligadas; Se for realmente inevitável em circunstâncias especiais, deve ser obtido o consentimento do serviço competente; Os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre o assunto. O conselho de administração da sociedade julgará se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e empregará avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário.
Capítulo II Confirmação de partes relacionadas e transações relacionadas
As pessoas afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares afiliadas.
Artigo 5º Uma pessoa coletiva (ou outra organização) em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada da sociedade:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) as pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias holding sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) no item (I) acima;
III) Pessoas colectivas (ou outras organizações), com excepção da sociedade e das suas filiais, que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 6.o, ou sempre que as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
V) Outras pessoas colectivas identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode conduzir à preferência dos interesses da sociedade.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) listadas no inciso I do artigo 5º;
(IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas no item (I) e item (II) deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) A CSRC, a bolsa de valores ou outras pessoas singulares identificadas pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo uma relação especial com a sociedade, o que pode conduzir à preferência dos interesses da sociedade.
Artigo 7º, nos últimos 12 meses ou no prazo de 12 meses a contar da entrada em vigor dos acordos ou convénios pertinentes, as pessoas colectivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares numa das circunstâncias mencionadas nos artigos 5º ou 6º serão as filiais da sociedade.
Artigo 8º, o conselho de administração da sociedade julgará a essência da relação entre as pessoas ligadas acima, não apenas com base na forma de contato legal com as pessoas conectadas, mas indicará as formas específicas, formas e extensão do controle ou influência das pessoas conectadas sobre a sociedade.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa que detenham mais de 5% das ações da empresa e suas pessoas agindo em conjunto e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas relacionadas da empresa e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
A empresa deve preencher e atualizar atempadamente a lista de pessoas relacionadas com a empresa e as informações das relações relacionadas através do sistema de gestão empresarial da bolsa de valores.
Artigo 9º O reconhecimento de relações relacionadas inclui, mas não se limita às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e comerciais, incluindo principalmente a relação patrimonial, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre partes relacionadas e a empresa.
As operações com partes coligadas no artigo 10.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas e partes coligadas, incluindo, entre outras, as seguintes questões:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.)
III) Prestação de assistência financeira;
(IV) fornecer garantia (excepto contragarantia);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) bens doados ou recebidos;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Atribuir ou transferir projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Investimento conjunto com partes coligadas;
(16) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
(19) Outros assuntos considerados pela CSRC e pela bolsa de valores como transações de partes relacionadas.
Capítulo III Determinação dos preços e gestão das transacções com partes coligadas
Artigo 11.o O preço das transacções conexas refere-se ao preço dos bens ou serviços envolvidos em transacções conexas entre a empresa e partes conexas.
Artigo 12.o As operações entre a sociedade e as partes coligadas estão sujeitas a acordo escrito. A assinatura do acordo obedecerá aos princípios da igualdade, do voluntariado, da equivalência e da compensação, devendo o conteúdo do acordo ser claro e específico.
A empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa.
As transações com partes relacionadas devem seguir princípios comerciais e ser justas, justas e abertas. A empresa deve divulgar plenamente as medidas efetivas tomadas ou a tomar para garantir a equidade das transações. Em princípio, o preço das transações com partes relacionadas não deve se desviar do preço de terceiros no mercado.
Artigo 13.o Método de fixação de preços das transacções com partes coligadas:
(I) o preço das transacções com partes relacionadas segue principalmente o preço de mercado; Se não houver preço de mercado, o custo mais preço de lucro razoável; Se não houver preço de mercado nem custo mais preço de lucro razoável, o preço acordado será seguido.
Preço de mercado: determinar o preço e a taxa de bens ou serviços com base no preço de mercado;
Custo mais preço de lucro razoável: determinar o preço e a taxa de transação com base no custo dos bens ou serviços negociados mais o lucro razoável da indústria;
Preço acordado: o preço e a tarifa serão determinados por ambas as partes através de negociação.
(II) ambas as partes na transação determinarão o método de preços de acordo com as condições específicas das transações com partes relacionadas e o especificarão no acordo de transação com partes relacionadas.
Artigo 14.o Gestão dos preços das transacções com partes coligadas
(I) Os contratos de transação de partes relacionadas da empresa devem ser gerenciados por departamentos funcionais relevantes. O pessoal relevante deve relatar o texto do contrato e base de preços ao departamento financeiro antes de assinar o contrato de acordo com as disposições da gestão do contrato da empresa, e o departamento financeiro deve revisar o preço do contrato. As transações de partes relacionadas devem ser submetidas para aprovação de acordo com as disposições relevantes da empresa;
(II) no prazo de 120 dias a contar do final de cada ano, o Departamento Financeiro da empresa comunicará ao conselho de administração da empresa o preço médio e as informações relevantes de cada transação com partes relacionadas do ano anterior para apresentação após revisão de acordo com as disposições relevantes da empresa;
(III) o Departamento Financeiro da empresa deve acompanhar as mudanças no preço de mercado e custo das transações conexas da empresa e relatar as mudanças ao conselho de administração para registro;
(IV) se o conselho de administração tiver dúvidas sobre o preço das transações de partes relacionadas, pode contratar um consultor financeiro independente para emitir pareceres sobre a equidade do preço das transações de partes relacionadas, e as despesas de contratação de um consultor financeiro independente serão suportadas pela empresa.
Capítulo IV Procedimentos de exame das operações conexas
Artigo 15 no processo de operação e gestão, se os departamentos funcionais da empresa encontrarem transações de partes relacionadas com partes relacionadas de acordo com as disposições deste sistema, os departamentos relevantes devem apresentar as transações de partes relacionadas ao gerente geral da empresa, e o relatório deve incluir o seguinte conteúdo:
I) Nome e domicílio das partes coligadas;
(II) itens e montantes específicos de transações com partes relacionadas;
III) Princípio de fixação de preços e base do preço de transacção das partes coligadas;
IV) A necessidade da operação com a parte coligada;
(V) outros assuntos.
Artigo 16.o, após recepção do relatório, o gerente geral da sociedade deve analisar a necessidade, racionalidade e equidade de preços das transações das partes relacionadas a ocorrer. Ao analisar a equidade das transações com partes relacionadas, devem ser considerados os seguintes fatores:
(I) se o objeto da transação com parte relacionada pertencer aos produtos comprados pela parte relacionada, deve ser investigado se a empresa pode comprar ou vender independentemente. Quando a empresa não tiver canais de aquisição ou venda, ou se comprar ou vender por si mesma, pode não conseguir obter tratamento preferencial relevante; Ou se a compra ou vendas da empresa junto de partes coligadas puderem reduzir os custos de produção, aquisição ou venda da empresa, a empresa deve confirmar que a existência da transação com partes coligadas é razoável.
(II) Se o objeto da transação conectada pertencer aos produtos produzidos pela pessoa conectada, o preço da transação conectada será determinado de acordo com o custo dos produtos produzidos pela pessoa conectada mais lucros razoáveis, e o preço não deve ser significativamente superior ao preço dos produtos fornecidos pela pessoa conectada a qualquer outro terceiro.
(III) se a transação da parte relacionada pertencer à prestação ou aceitação de serviços trabalhistas, agência, leasing, hipoteca e garantia, gestão, pesquisa e desenvolvimento, licenciamento e outros projetos, a empresa deve obter ou exigir que a parte relacionada forneça uma base legal e efetiva para determinar o preço de transação como base de preço para assinar a transação da parte relacionada.
Artigo 17 o Secretário do Conselho de Administração da empresa deve apresentar propostas relevantes ao Conselho de Administração de acordo com regulamentos e relatórios relevantes, acordos ou contratos de departamentos relevantes, e organizar a preparação de relatórios de transações com partes relacionadas.
Artigo 18.º O conselho de administração convocará uma reunião do conselho de administração sobre transações com partes relacionadas, conforme proposta pelo gerente geral, formulará uma resolução de acordo com a autoridade decisória do Capítulo V do sistema, aprovará sua implementação ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Capítulo V Autoridade decisória e procedimentos decisórios das transacções com partes relacionadas
Artigo 19.o autoridade decisória das transacções com partes coligadas:
A gestão e aprovação de transações com partes relacionadas da empresa devem ser realizadas de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para os estatutos das empresas cotadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai; As transações diárias de partes relacionadas da sociedade serão autorizadas pela assembleia geral de acionistas, e as transações incidentais de partes relacionadas superiores a RMB 5 milhões serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
As transações diárias de partes relacionadas referem-se à compra de matérias-primas, combustíveis e energia, vendas de produtos e commodities, fornecimento ou aceitação de serviços trabalhistas e vendas confiadas ou confiadas entre a empresa e partes relacionadas; Depósitos em sociedades financeiras coligadas; Investimento conjunto com partes coligadas; Outras operações relacionadas com a operação diária.
Para transações de partes relacionadas com partes relacionadas (exceto ativos de caixa e garantias fornecidas pela empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros deve ser contratado de acordo com regulamentos relevantes para avaliar ou auditar o objeto da transação, que deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para aprovação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 20.º Os procedimentos de votação do conselho de administração sobre transações com partes relacionadas são os seguintes:
I) O gerente geral apresentará ao conselho de administração um relatório de revisão das transações conexas, que indicará:
1. A data, local e finalidade da transação, as transações com partes relacionadas de todas as partes, conteúdo, quantidade, preço unitário, montante total, proporção em negócios semelhantes, política de preços e sua base, bem como se o preço é justo e se há alguma diferença com o preço do terceiro no mercado.
2. O impacto da transação na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa;
3. Se a transação prejudica os interesses da sociedade e dos acionistas minoritários;
(II) quando as transações com partes relacionadas concluídas entre a sociedade e partes relacionadas forem submetidas ao conselho de administração para deliberação, os diretores independentes devem expressar suas opiniões independentes e submetê-las ao conselho de supervisores para parecer. Antes de tomar uma decisão, os directores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para a sua apreciação.
(III) quando o conselho de administração considerar transações de partes relacionadas, se os diretores da companhia estiverem relacionados à empresa envolvida na resolução, não exercerão o direito de voto sobre a resolução, nem exercerão o direito de voto em nome de outros diretores.
(IV) a reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos de administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
VI) Administradores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado determinado pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade cotada com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 21.º a assembleia geral de acionistas da sociedade deve prestar contas às partes coligadas
