Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições Gerais Capítulo II Composição do Conselho de Supervisores Capítulo III Funções e deveres do Conselho de Supervisores Capítulo IV Convocação e presidência das reuniões do Conselho de Supervisores Secção II Propostas e Comunicados Secção III Convocação de reuniões Secção IV Resoluções e anúncios Capítulo V Disposições complementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de votação do conselho de supervisores da empresa, promover os supervisores e o conselho de supervisores para desempenharem eficazmente as suas funções de supervisão e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por Lei dos Valores Mobiliários) e os Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) Formule estas regras.
Artigo 2º O conselho de fiscalização é o órgão de fiscalização estabelecido pela sociedade nos termos da lei, que é responsável e reporta à assembleia geral de acionistas. O conselho de supervisores é responsável por fiscalizar as finanças da empresa, proteger a segurança dos ativos da empresa, reduzir o funcionamento da empresa e os riscos financeiros, salvaguardar os direitos e interesses dos acionistas e supervisionar o desempenho dos diretores da empresa, gerente geral, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e demais gerentes seniores.
Capítulo II Composição do Conselho de Supervisores
O Conselho de Supervisores da Sociedade é composto por três pessoas, das quais pelo menos um supervisor é detido pelo representante dos trabalhadores.
Artigo 4º os supervisores representativos dos trabalhadores serão democraticamente eleitos pelos trabalhadores da empresa através do congresso dos trabalhadores, congresso dos trabalhadores ou outras formas.
Artigo 5.o O conselho de supervisores tem um presidente que é responsável pela gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores e pela manutenção do selo do conselho de supervisores. A nomeação e destituição do presidente do conselho de supervisores são aprovadas por mais de metade dos membros do conselho de supervisores.
O presidente do conselho de supervisores pode solicitar ao representante dos assuntos de valores mobiliários da empresa ou a outro pessoal que o assista na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Artigo 6º Além de cumprirem as qualificações especificadas no direito das sociedades e nos estatutos sociais, os membros do conselho de fiscalização também devem preencher as seguintes condições:
(I) salvaguardar plenamente os direitos e interesses dos acionistas de acordo com a lei e ter um elevado senso de responsabilidade pela preservação e valorização dos ativos da empresa;
(II) dominar a produção e operação da empresa, estar familiarizado com finanças, auditoria, leis relevantes, regulamentos e regras e regulamentos empresariais, ter muitos anos de experiência profissional relevante e ter o conhecimento e capacidade necessários para desempenhar suas funções;
(III) obedecer à disciplina e à lei, agir honestamente e imparcialmente.
Artigo 7º O mandato do supervisor é de três anos e pode ser reeleito.
O supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato e, em caso de demissão, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores.
Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se a renúncia de um supervisor durante o seu mandato resultar em que o número de membros do conselho de supervisores seja inferior ao quórum, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 8.o A remuneração das autoridades de supervisão é determinada pela assembleia geral de accionistas.
Capítulo III Funções, poderes e obrigações do conselho de supervisores
Artigo 9.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) revisar os documentos de emissão de valores mobiliários e relatórios periódicos elaborados pelo conselho de administração e emitir pareceres de revisão escritos; O conselho de supervisores assina um parecer de confirmação escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) rever a garantia externa da empresa;
VIII) A contratação de intermediários envolvidos em operações importantes ou em contribuições de capital em espécie deve ser revista e aprovada pelo conselho de supervisores e, em seguida, submetida ao conselho de administração para revisão;
IX) O investimento em atividades não principais deve ser examinado e aprovado pelo conselho de supervisores antes de ser submetido ao conselho de administração para deliberação; (10) A oferta não pública de ações será examinada e aprovada pelo conselho de fiscalização e, em seguida, submetida ao conselho de administração para deliberação; (11) instaurar uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores, de acordo com o artigo 152 da lei das sociedades;
(12) Se se verificar que o funcionamento da empresa é anormal, pode ser investigado; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
(13) Outras funções e poderes especificados nas deliberações da assembleia geral ou nos estatutos sociais.
Artigo 10.o O presidente do Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) elaborar um relatório de trabalho à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
IV) Outras funções e poderes concedidos pelo conselho de supervisores.
Artigo 11.o, o Conselho de Supervisores apresenta um relatório do Conselho de Supervisores à assembleia geral anual, que deve incluir, pelo menos:
(I) pareceres de análise e avaliação sobre o relatório financeiro apresentado pela empresa;
(II) relatar à assembleia geral a integridade e diligência dos administradores superiores da empresa;
(III) outros conteúdos considerados necessários pelo conselho de supervisores.
No exercício das suas funções e poderes de supervisão, o Conselho de Supervisores pode tomar as seguintes medidas:
(I) notificação oral ou escrita que exija correção;
(II) exigir que a auditoria interna da empresa e outros departamentos verifiquem;
(III) propor à assembleia geral de accionistas ou ao conselho de administração a destituição ou destituição dos dirigentes superiores da sociedade que violem gravemente as leis, regulamentos administrativos, estatutos ou prejudiquem os interesses da sociedade.
Artigo 13.o As autoridades de supervisão assumem as seguintes obrigações:
(I) desempenhar fielmente funções de supervisão e salvaguardar os interesses da sociedade de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e princípios de integridade e diligência;
(II) os segredos da sociedade não serão divulgados exceto nos termos da lei ou com o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(III) ser responsável pela autenticidade e conformidade do conteúdo dos relatórios apresentados ou documentos de fiscalização emitidos à assembleia geral de acionistas; (IV) aqueles que violarem leis, leis e regulamentos administrativos ou estatutos quando exercerem suas funções e causarem danos à sociedade serão responsáveis por indenização;
V) outras obrigações previstas nas leis, regulamentos e estatutos nacionais.
Capítulo IV Reuniões do Conselho de Supervisores
Secção 1 Convocação e presidência
Artigo 14.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Supervisores reúne-se pelo menos uma vez semestralmente.
Sob proposta do presidente do conselho de supervisores ou de mais de um terço dos supervisores, ou em qualquer das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração aprovarem deliberação em violação das leis, regulamentos, regulamentos e exigências das autoridades reguladoras, dos estatutos sociais, das deliberações da assembleia geral de acionistas e de outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) quando a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores forem punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela bolsa de valores;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) a sociedade sofreu ou sofre uma perda significativa de ativos, os direitos e interesses dos acionistas foram prejudicados e o conselho de administração não tomou medidas atempadamente;
(VIII) É necessário solicitar aos quadros superiores da empresa e aos departamentos de auditoria interna que forneçam informações sobre questões relevantes; IX) O Conselho de Supervisores considera necessário empregar contadores públicos certificados, auditores certificados e advogados para formular pareceres profissionais sobre algumas questões importantes de supervisão;
x) Outras circunstâncias em que o Conselho de Supervisores o considere necessário ou o Estatuto preveja a realização de uma reunião intercalar.
Artigo 15.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião.
Secção II Proposta e comunicação
Artigo 16.o, os supervisores solicitarão o parecer do conselho de supervisores pelo menos dois dias antes da convocação da reunião. Ao solicitar propostas e pareceres, o convocador deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e no comportamento laboral dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e gestão da empresa.
Artigo 17.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente através do presidente do conselho de supervisores ou directamente ao presidente do conselho de supervisores. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
Artigo 18.o, o presidente do conselho de supervisores emite um aviso de convocação da reunião intercalar do conselho de supervisores no prazo de três dias a contar da recepção da proposta escrita do supervisor relativa à convocação da reunião intercalar do conselho de supervisores.
Se o presidente do Conselho de Supervisores tiver preguiça na emissão do aviso de reunião, o supervisor proposto deve informar a autoridade reguladora atempadamente.
Artigo 19.o Para convocação de reuniões periódicas e intercalares do conselho de supervisores, o convocador apresentará a todos os supervisores o aviso escrito da reunião carimbado com o selo do conselho de supervisores por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio com 10 e 2 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade. Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 20.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
(II) Questões a considerar (proposta da reunião);
(III) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) a exigência de que os supervisores participem pessoalmente na reunião;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VII) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e II supra, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 21.o Se o conselho de supervisores for convocado por meio de comunicação, o seguinte conteúdo será aditado ao anúncio de reunião:
(I) informar os supervisores de que o conselho de supervisores se reunirá e votará por meio de comunicação;
(II) Divulgar detalhadamente os assuntos a considerar pelo conselho de supervisores;
III) Prazo, método, local e pessoa a notificar dos votos dos supervisores;
(IV) outras questões que devam ser notificadas ao supervisor.
Os votos de voto do conselho de supervisores são entregues aos supervisores ao mesmo tempo que a notificação do conselho de supervisores.
Secção III Convocação da reunião
Artigo 22.o A reunião do Conselho de Supervisores realizar-se-á no local, em princípio, podendo igualmente realizar-se de outras formas, incluindo a comunicação.
Meios de comunicação: quando necessário, com a premissa de garantir que os supervisores expressem plenamente suas opiniões, com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, os supervisores podem realizar a reunião do conselho de supervisores por meio de transmissão de informações, como votação por vídeo, telefone, fax ou e-mail, exercer o direito de voto e deixar de realizar a reunião no local.
Artigo 23.o Se mais de um terço dos supervisores considerarem que as questões propostas são importantes e for necessário realizar uma reunião no local, esta não será realizada por meio de comunicação.
Se mais de um terço dos supervisores considerarem que o direito de expressar plenamente as suas opiniões não pode ser garantido mediante a convocação do conselho de supervisores por meio de comunicação e mais de um terço dos supervisores exigirem uma reunião no local, deve realizar-se uma reunião no local.
Artigo 24.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores.
Se alguns supervisores se recusarem a participar ou demorarem a participar na reunião, resultando no incumprimento do número mínimo de supervisores exigido para a reunião, os outros supervisores devem informar a autoridade reguladora em tempo útil.
Se o conselho de supervisores não for realizado no local, o número de supervisores presentes na reunião será calculado por vídeo que mostre os supervisores presentes, os supervisores que expressam as suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelo supervisor após a reunião.
O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários podem assistir às reuniões do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto.
Artigo 25.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores. Se um supervisor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores por escrito para comparecer em seu nome, devendo a procuração especificar o âmbito da autorização.
Se o conselho de supervisores for convocado por meio de comunicação, o supervisor não pode confiar a outros supervisores a participação e a votação em seu nome.
Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas sem motivos justificados, se o supervisor for eleito pela assembleia geral de acionistas, será substituído pela assembleia geral de acionistas; Se o supervisor for um supervisor representante de funcionários, ele será substituído através do congresso de funcionários, congresso de funcionários ou outras formas democráticas.
Secção IV Resoluções e anúncios
Artigo 26.o, o presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes que expressem pareceres claros sobre diversas propostas.
De acordo com a proposta do supervisor, o presidente da reunião pode exigir que diretores, gerentes superiores, outros funcionários da empresa ou pessoal empresarial de instituições intermediárias relevantes compareçam à reunião para interrogatório.
Artigo 27.o A votação na reunião do Conselho de Supervisores será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, um levantamento das mãos ou por escrito. A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas; se não for feita qualquer escolha ou forem seleccionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente; A recusa de escolha será considerada como renúncia; Aqueles que saírem do local e não voltarem sem fazer uma escolha também serão considerados como se abstiverem.
A resolução formada pelo conselho de supervisores deve ser aprovada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 28.º Se o Conselho de Supervisores for convocado por meio de comunicação, os Supervisores emitirão os votos de voto e os pareceres deliberativos (se houver) de acordo com o prazo, o método e o local de entrega determinados no aviso de reunião.
Se os votos forem entregues à mão, a pessoa a notificar assinará a recepção da citação e a data de recepção assinada pela pessoa a notificar será a data de notificação; Em caso de notificação por fax, a data de transmissão é a data de notificação; Se for entregue por e-mail, a mensagem de dados
