Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
Sistema de gestão de investimentos
(revisto em Abril de 2002)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Autoridade decisória do investimento Capítulo III votação sobre investimento estrangeiro 4 Capítulo IV Disposições complementares cinco
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a tomada de decisão de investimento e implementação de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), melhorar a estrutura de governança corporativa e salvaguardar plenamente os interesses da empresa e acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen Este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autorregulatória das sociedades cotadas nº 1 – operação padronizada das sociedades cotadas no conselho principal e as disposições relevantes dos estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º o investimento mencionado neste sistema refere-se ao investimento da empresa na construção de outras unidades, subsidiárias (sucursais) e da própria empresa em dinheiro, em espécie, ativos intangíveis ou através da compra de ações, obrigações e outros meios valiosos.
Artigo 3.o Quando a sociedade investe em activos imobilizados, activos incorpóreos e outros activos não monetários, passará pelos procedimentos de transferência correspondentes em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis.
Artigo 4.o O valor patrimonial líquido da sociedade será determinado com base no último relatório financeiro auditado da sociedade e com referência aos dados financeiros dinâmicos da sociedade.
Capítulo II Autoridade de decisão em matéria de investimento
Artigo 5º, em princípio, os Assuntos de Investimento serão decididos e autorizados pelo Conselho de Administração, mas não exclui as situações que serão decididas e implementadas pela Assembleia Geral de Acionistas ou pelo Presidente do Conselho de Administração, conforme estipulado neste sistema.
Artigo 6º O presidente do conselho de administração decidirá sobre o investimento estrangeiro que não satisfaça os critérios de deliberação e divulgação do conselho de administração.
Artigo 7 o conselho de administração tem a seguinte autoridade de aprovação estipulada nos estatutos: o investimento estrangeiro que deve ser divulgado conforme estipulado nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e o investimento estrangeiro (transação ou transação de partes relacionadas) explicitamente exigido para ser considerado pelo conselho de administração deve ser submetido ao conselho de administração para revisão.
Artigo 8.o Se o Conselho de Administração decidir executar um determinado investimento em conformidade com as disposições deste sistema, deve divulgar integralmente as informações relevantes sobre a matéria, de acordo com as leis, regulamentos e disposições nacionais aplicáveis, no prazo de dois dias a contar da data da resolução do Conselho de Administração.
Artigo 9º o Conselho de Administração examinará, de acordo com o disposto neste sistema, as questões de investimento que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para tomada de decisão, tomará as deliberações correspondentes do Conselho de Administração e notificará oportunamente a convocação da assembleia geral de acionistas ou da assembleia geral extraordinária de acionistas.
Artigo 10º o investimento estrangeiro decidido e autorizado pela assembleia geral de acionistas deverá atender a uma das seguintes circunstâncias:
1. Exceder o escopo de investimento que pode ser decidido pelo conselho de administração;
2. Embora o conselho de administração tenha competência para tomar decisões, o conselho de administração o submete à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão;
3. Embora o conselho de administração tenha poderes para tomar decisões, a assembleia geral de acionistas ou mais da metade dos diretores independentes consideram que deve ser submetida à assembleia geral para deliberação e decisão.
Artigo 11.o O presidente do Conselho de Administração ou do Conselho de Administração não pode descuidar-se no cumprimento da obrigação de divulgação ou notificação.
Artigo 12.o Se o investimento envolver transações com partes coligadas, deve respeitar as disposições específicas do sistema de tomada de decisão para transações com partes coligadas da sociedade de fusão e aplicação cruzada.
Artigo 13.o, sempre que a sociedade realize outras operações, exceto as especificadas em contrário no princípio cumulativo, este sistema será aplicado às operações similares relacionadas com o objeto da transação, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo durante 12 meses consecutivos. Quando a empresa compra ou vende ativos conforme estipulado na Seção 1 do Capítulo VI das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o maior dos ativos totais e o valor da transação será tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo deve ser feito dentro de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo cumulativo atingir 30% dos ativos totais auditados mais recentes, além de auditoria ou avaliação, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, E aprovado por dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Aqueles que cumpriram as obrigações pertinentes em conformidade com as disposições não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 14.º As regras pormenorizadas para o acompanhamento diário da gestão, gestão da avaliação, transferência e recuperação do investimento estrangeiro devem ser formuladas separadamente, mas não devem entrar em conflito com as leis e regulamentos relevantes e com este sistema.
Capítulo III votação sobre investimento estrangeiro
Artigo 15º, além dos requisitos do Capítulo III do Sistema, a votação e autorização de investimento respeitarão as disposições relativas aos procedimentos de reunião e votação efetiva no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Artigo 16 a votação sobre questões de investimento deve basear-se na maximização dos interesses da sociedade e de todos os acionistas. Artigo 17.o Se as transacções com partes coligadas estiverem envolvidas em questões de investimento, os gestores superiores, administradores ou accionistas coligados devem retirar-se.
Artigo 18.º O Conselho de Administração e a Assembleia Geral de Acionistas exigirão que os administradores independentes com conhecimento profissional expressem opiniões independentes e justas sobre investimentos importantes na votação de assuntos de investimento estrangeiro. Com o consentimento de mais da metade dos diretores independentes, instituições profissionais podem ser contratadas para fornecer sugestões sobre a legalidade, racionalidade e eficácia do investimento das questões de investimento, e as despesas razoáveis durante o período serão suportadas pela sociedade.
Artigo 19 o investimento executado ou decidido ser executado em violação das disposições de autoridade deste sistema será nulo e sem efeito; Se o investimento tiver sido implementado e revisto por procedimentos judiciais e arbitrais e for considerado realizado, o pessoal relevante será responsável perante a empresa ou acionistas pelos danos causados por ela.
Capítulo IV Disposições complementares
O artigo 20.º deste sistema orienta e restringe questões relacionadas com o investimento da sociedade, sendo considerado um complemento efetivo ao regulamento interno da sociedade da assembleia geral de acionistas, regulamento interno do conselho de administração, sistema de tomada de decisão de transações conexas e regulamento interno do conselho de fiscalização a partir da data de adoção da assembleia geral de acionistas.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 22 o sistema será formulado e modificado pelo conselho de administração e entrará em vigor após revisão e aprovação da assembleia geral de acionistas. Artigo 23.º O conselho de administração é responsável pela interpretação deste sistema.
