Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão dos fundos angariados de Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (doravante designada por “empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados de sociedades cotadas Este sistema de gestão é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema de gestão, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de ações e seus derivados. Sobre fundos angariados refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados excede o montante dos fundos previstos para angariar (a seguir designados por “sobre fundos angariados”).
Artigo 3.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. No caso de qualquer situação que afecte gravemente o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciada atempadamente.
Quando o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de uma filial da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela sociedade cumpram as disposições deste sistema de gestão.
Artigo 4º se a empresa sofrer perdas devido à utilização de fundos angariados em violação das leis e regulamentos nacionais e do disposto nos Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) , o pessoal responsável relevante receberá sanções correspondentes de acordo com as circunstâncias específicas; Se as circunstâncias forem graves, a pessoa responsável será investigada quanto à responsabilidade civil e legal correspondente.
Capítulo II Armazenagem de fundos angariados
Artigo 5º a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (doravante denominadas “contas especiais”). Os fundos angariados e sobre os fundos angariados serão depositados nas contas especiais determinadas pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, não devendo as contas especiais ser utilizadas para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente.
Artigo 6.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial (a seguir designados por “projectos de investimento angariados”) e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial de uma só vez ou dentro de 12 meses, a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente; (V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar três vezes o patrocinador ou o consultor financeiro independente da grande retirada da conta especial, e não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a empresa executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, a empresa, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, o banco comercial, o patrocinador ou o consultor financeiro independente assinam conjuntamente um acordo tripartido, sendo a empresa e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 7.o Os projetos de investimento levantados pela sociedade não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, e não devem investir direta ou indiretamente em sociedades cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 8º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos captados, impedirá que os fundos captados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as pessoas relacionadas usem os projetos de investimento levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 9.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 10.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
Artigo 11.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos obtidos por si próprios que tenham sido investidos nos projetos de investimento levantados pelos fundos levantados, esta só pode ser executada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de garantia emitido pela empresa de contabilidade, do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão, do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 12.o A utilização, por parte da sociedade, de fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro está limitada à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal e deve satisfazer as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, direta ou indiretamente, investimentos de alto risco, como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados;
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não podem ser utilizados para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos.
Artigo 13.º Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, esta deve ser deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração e anunciar oportunamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal dos projetos de investimento angariados não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados e fazer um anúncio oportuno após todos os fundos serem devolvidos.
Artigo 14.º a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 15 a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos.
Quando a empresa utiliza os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, o patrocinador, consultor financeiro independente e diretor independente emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolve transações de partes relacionadas, compra de ativos, investimento estrangeiro, etc., ele também deve executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações de acordo com o Capítulo VI das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.o Sempre que uma sociedade utilize fundos captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, esta deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de accionistas. Os administradores independentes, o conselho de supervisão, os patrocinadores ou os consultores financeiros independentes devem expressar o seu consentimento explícito e a sua divulgação, e devem cumprir os seguintes requisitos:
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
(II) a sociedade reembolsará empréstimos bancários ou completará capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante cumulativo em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Artigo 17.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem estar sujeitos à gestão de numerário e os seus produtos de investimento devem satisfazer as seguintes condições: i) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e grandes certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 18.º, quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para a gestão de caixa, deverá anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após a reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 19.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados:
(I) cancelar ou encerrar os projetos de investimento inicialmente levantados e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de implementação do projeto de investimento levantado (exceto para a mudança do objeto de implementação entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o modo de execução dos projectos de investimento mobilizados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como alterações na finalidade dos fundos levantados.
Artigo 20.º a sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos captados até que a proposta de alteração da finalidade dos fundos captados seja deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas. Quando assuntos relevantes envolvem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com o Capítulo VI das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 21.º o conselho de administração da empresa deve selecionar novos projetos de investimento científica e prudentemente, realizar análises de viabilidade de novos projetos de investimento e certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, podem efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 22.o Se a empresa pretender transformar o projecto de investimento angariado numa empresa comum, deve ponderar cuidadosamente a necessidade de uma empresa comum com base na compreensão completa da situação básica da parte na empresa comum, devendo a empresa deter acções para assegurar o controlo efectivo do projecto de investimento angariado.
Artigo 23.º Se a sociedade alterar a finalidade dos fundos angariados para a aquisição dos ativos (incluindo os interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve assegurar que a concorrência horizontal possa ser efetivamente evitada e que as transações com partes relacionadas possam ser reduzidas após a aquisição.
Artigo 24.º Se a empresa alterar o local de implementação do projeto de investimento levantado, deve fazer um anúncio atempado após deliberação e aprovação pelo conselho de administração, explicando a alteração, as razões, o impacto na implementação do projeto de investimento levantado e os pareceres emitidos pelo patrocinador ou consultor financeiro independente.
Artigo 25.o, após a conclusão de um único projeto de investimento ou de todo o projeto de investimento angariado, se os fundos excedentários (incluindo os proveitos de juros) forem inferiores a 10% dos fundos líquidos angariados pelo projeto, a empresa realizará os procedimentos correspondentes em conformidade com o n.o 1 do artigo 10.o do sistema de gestão.
Se o excedente arrecadado (incluindo juros) atingir ou exceder 10% dos recursos líquidos arrecadados do projeto, a utilização dos fundos excedentes pela empresa também será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se o excedente de fundos levantados (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 1% dos fundos levantados líquidos, os procedimentos acima podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Artigo 26 antes da conclusão de todos os projetos levantados pela empresa, caso existam recursos excedentes devido ao término do projeto, a transformação de parte dos recursos levantados em capital de giro suplementar permanente deve atender aos seguintes requisitos:
I) Os fundos angariados tenham sido recebidos há mais de um ano;
(II) não afectará a execução de outros projectos de angariação de fundos;
(III) Executar os procedimentos de exame e aprovação e as obrigações de divulgação de informações de acordo com os requisitos relativos à alteração da finalidade dos fundos angariados.
