Blue Sail Medical Co.Ltd(002382)
constituição
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III cinco
Secção 1 Emissão de acções cinco
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções cinco
Secção III Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas sete
Secção 1 accionistas sete
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas nove
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas onze
Secção IV Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas doze
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas treze
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo V Conselho de Administração dezenove
Secção 1 Directores dezenove
Secção II Conselho de Administração Capítulo VI Presidente e outros quadros superiores Capítulo VII Conselho de Supervisores vinte e oito
Secção I Supervisores vinte e oito
Secção II Conselho de Supervisores Capítulo VIII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria trinta
Secção I Sistema de contabilidade financeira trinta
Secção II Auditoria Interna trinta e dois
Secção III Nomeação da sociedade de contabilidade Capítulo IX Anúncios e anúncios trinta e três
Comunicação da secção I trinta e três
Comunicação da Secção II trinta e quatro
Capítulo X Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação trinta e quatro
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital trinta e quatro
Secção 2 Dissolução e liquidação Capítulo XI Alteração dos estatutos 36 Capítulo XII Disposições complementares trinta e sete
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima (doravante denominada “sociedade”) constituída em conformidade com o direito das sociedades, as disposições provisórias sobre várias questões relativas à constituição de sociedades anónimas com investimento estrangeiro e outras disposições pertinentes. Com a aprovação da resposta do Ministério do Comércio sobre Aprovação da transformação da Zibo Lanfan plastic products Co., Ltd. em uma sociedade anónima de investimento estrangeiro (SZP [2007] n.o 1422), a empresa foi alterada de Zibo Lanfan plastic products Co., Ltd. para uma sociedade anónima. A empresa foi registrada na Administração de Shandong para Indústria e Comércio e obteve uma licença comercial com o número de licença comercial de 37 Tunghsu Azure Renewable Energy Co.Ltd(000040) 0004566.
Artigo 3 com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 11 de março de 2010, a empresa emitiu 20 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez, e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 2 de abril de 2010.
Artigo 4.º Nome chinês registado da empresa: Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) ; Abreviatura de grupo: lanfan group (apenas a abreviatura de grupo empresarial, não a abreviatura de empresa e títulos)
Nome inglês: blue sail medicalco, LTD.
Artigo 5.o domicílio da empresa: No. 48, Yinuo Road, Jixia street, Linzi District, Zibo City, Shandong Province.
Código Postal: 255414
Artigo 6 o capital social da empresa é 10070568999 yuan.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e serão juridicamente vinculativos para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores.
Artigo 11 O termo “outros gerentes seniores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao vice-presidente da empresa, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e outro pessoal confirmado como ocupando cargos importantes por deliberação do conselho de administração.
Artigo 12, a empresa estabelecerá uma organização do Partido Comunista e realizará atividades partidárias de acordo com as disposições dos estatutos do Partido Comunista da China. A empresa fornece as condições necessárias para as atividades da organização partidária.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13 o objetivo comercial da empresa: implementar as diretrizes e políticas nacionais, respeitar leis e regulamentos e aceitar o macrocontrole, a gestão da indústria, supervisão e inspeção dos departamentos governamentais nacionais; Guiado pelo mercado e pelas políticas industriais nacionais e com base na reputação, adotar ativamente ciência e tecnologia avançadas, melhorar a capacidade de inovação científica e tecnológica das empresas, alcançar os melhores benefícios econômicos e salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas.
Artigo 14 após registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa: produção e processamento de luvas de PVC, luvas de nitrilo, dispositivos médicos classe I, classe II e classe III, outros produtos plásticos e pellets, e venda dos produtos produzidos pela empresa; Negócio por atacado de luvas de nitrilo, luvas de látex, produtos moldados em polpa, produtos de dispositivos médicos classe I e classe II.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 18 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
Artigo 19.o o número de acções detidas pelos promotores da sociedade, o método e a hora da entrada de capital são:
Nome do accionista número de acções (10000 acções) modo de contribuição tempo de contribuição
Zibo lanfan Group Co., Ltd. 4200 ativos líquidos Setembro de 2007
Hong Kong Zhongxuan Investment Co., Ltd. 1800 ativos líquidos Setembro 2007
Total Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
Artigo 20 o número total de ações da sociedade é 10070568,99 milhões de acções, todas ordinárias.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Artigo 23.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.o, a sociedade não pode adquirir as suas próprias acções. No entanto, exceto em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
V) converter acções em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas;
(VI) a sociedade cotada deve salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Artigo 25.º a sociedade poderá adquirir suas próprias ações através de negociação centralizada pública, ou outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e pela CSRC.
Quando a sociedade adquire as suas acções devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 24.o dos estatutos, esta compra será efectuada através de negociação centralizada pública.
Artigo 26.º Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 24.º do Estatuto Social, estará sujeita à deliberação da Assembleia Geral dos acionistas. Em caso de aquisição das ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos, a deliberação da assembleia do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores pode ser adotada de acordo com o disposto no Estatuto Social ou com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do artigo 24.º dos estatutos, se pertencer ao item (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão cedidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, durante a sua gestão, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 30.º Os accionistas, directores, supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% das acções da sociedade vendem as suas acções ou outros títulos de capital próprio da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra ou compra de novo no prazo de seis meses a contar da sua venda, devendo o seu produto pertencer à sociedade, devendo o Conselho de Administração da sociedade recuperar o produto. No entanto, a menos que a sociedade de valores mobiliários detenha mais de 5% das ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva, ou em outras circunstâncias prescritas pela CSRC.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 31.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 32.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 33.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações; (VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 34.º Quando o acionista se propuser consultar as informações relevantes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade documentos escritos comprovativos do tipo e do número de ações que detém na sociedade, após verificação da identidade do acionista, a pedido do acionista.
Artigo 35 Se o conteúdo das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração da sociedade violar leis e regulamentos administrativos, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que as declare inválidas.
Se os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral e do conselho de administração violarem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo das deliberações violarem os estatutos sociais, os acionistas têm direito à autodeterminação
