Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de clarificar ainda mais as responsabilidades e autoridades da assembleia geral de acionistas de Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (doravante denominada “a sociedade”), padronizar o funcionamento da assembleia geral de acionistas, melhorar a eficiência da assembleia geral de acionistas, garantir a legitimidade dos procedimentos e resoluções da assembleia geral de acionistas e salvaguardar melhor os legítimos direitos e interesses dos acionistas da sociedade, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as regras da assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições dos Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) .
Artigo 2.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar ao escritório regulador de Shandong da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 3º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares administrativas, regras para a assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito previsto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, não interferindo na alienação dos direitos dos accionistas.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos, estatutos e normas;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos e seus anexos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 42.º do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e contabilizar mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos da empresa revisados no último período;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 7º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o total da garantia externa da empresa exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Capítulo III Autorização da assembleia geral de accionistas
Artigo 8º As matérias que devam ser decididas pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos e estatutos devem ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas, e não devem ser exercidas pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas físicas sob a forma de autorização, de modo a garantir o poder de decisão dos acionistas da sociedade sobre essas matérias.
Artigo 9.º, a fim de assegurar e melhorar a solidez e eficiência do funcionamento diário da sociedade, a assembleia geral de accionistas atribui ao Conselho de Administração a autoridade de aprovação em matéria de investimento estrangeiro, aquisição e venda de activos, aprovação de empréstimos, hipoteca de activos, garantia externa, gestão financeira confiada, transacções com partes coligadas, doação externa e outras operações no seguinte âmbito:
I) Rever e aprovar as garantias externas da sociedade diferentes das especificadas no artigo 7.o do presente regulamento;
(II) rever e aprovar as seguintes transações de partes não relacionadas:
1. O total de ativos envolvidos na transação está dentro do limite de menos de 50% (excluindo 50%) do total de ativos auditados mais recentes da empresa. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo; No entanto, se a empresa adquirir ou vender ativos importantes no prazo de um ano ou o valor da garantia exceder 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa, este será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o regulamento;
2. Se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) estiverem dentro do limite de menos de 50% (excluindo 50%) dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
3. Os proveitos operacionais relevantes do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam menos de 50% (excluindo 50%) dos proveitos operacionais auditados da empresa no último exercício fiscal;
4. O lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa menos de 50% (excluindo 50%) do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal;
5. O valor transacional do objeto da transação (incluindo dívidas e despesas) está dentro do limite de menos de 50% (excluindo 50%) dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
6. O lucro gerado com a transação está dentro do limite de menos de 50% (excluindo 50%) do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal. A “transacção” mencionada nesta rubrica inclui as seguintes questões:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(4) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(10) Assinar um contrato de licença.
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
(III) rever e aprovar as seguintes transacções conexas:
1. transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan, mas inferior à condição de “valor da transação de mais de 30 milhões de yuan e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa”;
2. transações de partes relacionadas com o montante de transações entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, mas não atendendo às condições de “valor da transação superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa”.
Para além das matérias mencionadas na “transacção” no parágrafo anterior, a “transacção” mencionada neste número inclui também as seguintes matérias:
(1) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(2) Venda de produtos e mercadorias;
(3) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(4) Vendas confiadas ou confiadas;
(5) Depósitos e empréstimos;
(6) Investimento conjunto com partes coligadas;
(7) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Quando o conselho de administração vota em transações conectadas, os procedimentos de retirada e votação dos diretores conectados são os seguintes:
1. Os diretores afiliados não participam na votação e contam votos.
2. Quando o conselho de administração toma uma resolução sobre transações com partes relacionadas, ela deve ser adotada por mais da metade dos diretores não relacionados.
Se o valor da transação acima se enquadrar no âmbito da autoridade deliberativa do conselho de administração, o conselho de administração pode autorizar o presidente do conselho de administração a rever e aprovar de acordo com o disposto no Estatuto Social e, se exceder qualquer uma das normas de deliberação acima referidas do conselho de administração, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. Para os assuntos de garantia sob a autoridade do conselho de administração, além da aprovação de mais da metade de todos os diretores, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberada e divulgada ao público em tempo hábil.
A garantia externa da empresa não será autorizada ao presidente ou presidente para aprovação.
Capítulo IV Procedimentos de convocação da assembleia geral de accionistas
Secção 1 Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 10.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 2.o do presente regulamento.
Artigo 11.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 12.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 13º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir o aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos.
Artigo 14 Se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e relatar à bolsa de valores de Shenzhen para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas e Emitir o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas
Artigo 15.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de supervisores ou acionistas, o conselho de administração e o secretário do conselho de administração cooperarão, prestarão apoio necessário e cumprirão atempadamente a obrigação de divulgação de informações. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro de capital próprio e, se o conselho de administração não fornecer o registro de acionistas, após a sociedade se tornar uma sociedade cotada, o convocador pode solicitar à instituição de registro de valores mobiliários e compensação para aquisição com base no anúncio relevante do aviso de convocação da assembleia geral de acionistas. O registo de accionistas não pode ser utilizado para outros fins que não o da convocação da assembleia geral.
Artigo 16º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade. O convocador contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos de acordo com o artigo 5º deste regulamento, e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Secção II Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 17.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 18.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral (excluindo o dia da reunião). O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, devendo a sociedade
