Blue Sail Medical Co.Ltd(002382)
Relatório do Conselho de Supervisores em 2021
Em 2021, o conselho de supervisores da empresa seguiu rigorosamente o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) e outras leis e regulamentos, bem como os requisitos das autoridades reguladoras, os Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e o regulamento interno do conselho de supervisores, Executar diligentemente as funções de supervisão na perspectiva de salvaguardar seriamente os interesses da empresa e os direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente os direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os supervisores da empresa compareceram a todos os conselhos de administração e assembléias de acionistas em 2021 como delegados sem direito a voto, e consideraram que o conselho de administração implementou fervorosamente as deliberações da assembleia de acionistas, cumpriu fielmente a obrigação de boa-fé e não prejudicou os interesses da empresa e dos acionistas. Todas as deliberações do conselho de administração atenderam aos requisitos da lei das sociedades e demais leis e regulamentos e estatutos sociais. O conselho de fiscalização da sociedade exercerá suas funções de acordo com a lei, com a atitude de responsabilidade perante os acionistas.
1,Assuntos do Conselho de Supervisores durante o período de referência
(I) Participação no conselho de administração e na assembleia geral de acionistas como delegados sem direito de voto
Em 2021, o conselho de fiscalização da empresa participou de 10 reuniões do conselho de administração e 4 reuniões de acionistas como delegados sem direito de voto, e considerou que os procedimentos de convocação, convocação, participação e tomada de decisão do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas estavam em consonância com o disposto na lei das sociedades, na Lei dos Valores Mobiliários e nos estatutos sociais, sendo as deliberações tomadas legais e efetivas; Ao mesmo tempo, o conselho de administração implementou com seriedade as deliberações da assembleia geral de acionistas, exerceu os direitos conferidos pela lei e pelos acionistas de acordo com a lei e não cometeu nenhum ato prejudicial aos interesses da sociedade e dos acionistas; Não há violações.
II) Reuniões do Conselho de Supervisores
Em 2021, o conselho de supervisores realizou 9 reuniões, cujos principais conteúdos são os seguintes:
1. No dia 5 de fevereiro de 2021, realizou-se a 10ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia, deliberando e adotando a proposta de não resgatar antecipadamente as “obrigações conversíveis lanfan”.
2. No dia 30 de março de 2021, realizou-se a 11ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia, deliberando e adotando a proposta de investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas.
3. No dia 27 de abril de 2021, realizou-se a 12ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da empresa, deliberando e aprovando a proposta sobre o relatório do Conselho de Supervisores em 2020, a proposta sobre o relatório anual e resumo em 2020, a proposta sobre o relatório financeiro final em 2020, o plano de distribuição de lucros da empresa em 2020, a proposta sobre a renovação da instituição de auditoria da empresa em 2021 A proposta sobre o relatório de autoavaliação sobre controle interno em 2020, a proposta sobre a explicação especial sobre a realização de 2020 e compromissos de lucro acumulado da empresa-alvo de grande reestruturação de ativos, a proposta sobre a explicação sobre a conclusão dos compromissos de desempenho de 2020 da Wuhan bikele rescue supplies Co., Ltd., e a proposta sobre o relatório especial sobre o armazenamento e uso reais dos fundos levantados em 2020 A proposta de alteração das políticas contábeis da empresa, a proposta de formulação do plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20222024), a proposta de realização do compromisso de desempenho dos ativos subjacentes à reestruturação de ativos importantes e do teste de imparidade ao término do período de compromisso e a proposta de provisão para imparidade do goodwill.
4. No dia 29 de abril de 2021, realizou-se a 13ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia, deliberando e adotando a proposta de relatório do primeiro trimestre de 2021.
5. No dia 17 de maio de 2021, realizou-se a 14ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia, na qual deliberaram e aprovaram a proposta de regime de compensação de desempenho para a matéria de grande reestruturação patrimonial.
6. No dia 1º de julho de 2021, realizou-se a 15ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da empresa, na qual foi analisada e aprovada a proposta de ajuste do montante de transações conectadas e adição do assunto de implementação e quantidade de transações conectadas, e a proposta de fechamento de alguns projetos de investimento levantados e reposição do excedente arrecadado por muito tempo.
7. No dia 30 de agosto de 2021, realizou-se a 16ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia, que considerou e aprovou a proposta sobre o relatório semestral e resumo de 2021, a proposta sobre o relatório especial sobre o depósito e uso de recursos levantados no semestre de 2021, a proposta sobre as transações diárias conectadas entre novas subsidiárias e partes relacionadas Proposta de encerramento de alguns projectos de investimento angariados e de repor permanentemente os fundos excedentários angariados com capital de giro.
8. No dia 26 de outubro de 2021, realizou-se a 17ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia, que considerou e aprovou a proposta do relatório do terceiro trimestre de 2021 e da proposta de reorganização interna proposta.
9. No dia 10 de dezembro de 2021, realizou-se a 18ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia, que analisou e aprovou a proposta de que a empresa e suas subsidiárias realizem transações diárias conectadas com partes relacionadas em 2022, a proposta de utilização de recursos levantados ociosos para compra de produtos financeiros em 2022 e a proposta de mudança de empresa de contabilidade Proposta relativa à implementação do regime de incentivo ao capital dos trabalhadores e das transacções com partes relacionadas por filiais detidas integralmente.
2,Pareceres de supervisão do conselho de supervisores sobre assuntos relevantes da empresa em 2021
Durante o período analisado, o conselho de supervisores cumpriu conscienciosamente as suas funções e supervisionou de forma abrangente o funcionamento jurídico, o funcionamento e a gestão da empresa, a situação financeira, o desempenho das funções dos diretores e gerentes seniores, as transações com partes relacionadas e outros aspectos.As opiniões do conselho de supervisores sobre assuntos relevantes em 2021 são as seguintes:
1. Funcionamento jurídico da sociedade
(1) De acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e os estatutos sociais, após inspeção, o conselho de supervisores considera que os procedimentos de tomada de decisão da empresa durante o período de relato foram legais, foi estabelecido um bom sistema de controle interno e os diretores e gerentes superiores da empresa não violaram as leis e regulamentos, os estatutos ou prejudicaram os interesses da empresa no desempenho de suas funções. A Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração são convocadas e realizadas de acordo com os procedimentos previstos nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, sendo o conteúdo das deliberações pertinentes legal e eficaz.
(2) Os membros do conselho de administração e os dirigentes superiores da sociedade podem desempenhar fielmente e diligentemente as suas funções de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos e estatutos relevantes. O conselho de administração implementou integralmente as deliberações da assembleia geral de acionistas, e os gerentes seniores implementaram fervorosamente as deliberações do conselho de administração. Durante o período analisado, nenhum diretor e gerentes seniores da empresa violou leis, regulamentos, estatutos e prejudicou os interesses da empresa e dos acionistas no desempenho de suas funções e no exercício de seus poderes. 2. Verificar a situação financeira da empresa
Em 2021, o conselho de supervisores inspecionou cuidadosamente o sistema financeiro da empresa, o sistema de controle interno e a situação financeira, e considerou que o atual sistema de controle interno da empresa de contabilidade financeira é relativamente sólido, o status financeiro é bom, a qualidade dos ativos é excelente e o reconhecimento e mensuração de receitas, despesas e lucros são verdadeiros e precisos. A Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu um relatório de auditoria padrão não qualificado sobre o relatório financeiro de 2021 da empresa e determinou que o relatório contábil da empresa está em conformidade com as disposições relevantes das normas contábeis para as empresas e reflete verdadeiramente, com precisão e completamente o status financeiro da empresa, os resultados operacionais e o fluxo de caixa.
3. Verifique as transações de partes relacionadas da empresa
Em 2021, as transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas cumprem com os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, cumprindo rigorosamente os seus direitos e obrigações, anunciando oportunamente as transações diárias relevantes com partes relacionadas e cumprindo a obrigação de divulgação de informações. Nos contratos de transação, acordos e outros documentos relevantes envolvidos neste ano, não foram encontrados negócios privilegiados e danos aos interesses da empresa e dos direitos e interesses dos acionistas relacionados. Durante a deliberação e votação das transações com partes relacionadas acima, o conselho de supervisores supervisionou os diretores relacionados para evitar a votação, pelo que o conselho de supervisores considerou que as transações com partes relacionadas da empresa eram justas, a base de preços era suficiente, o nível de preços era razoável e não prejudicava os interesses da empresa cotada, especialmente dos acionistas minoritários.
4. Criação e implementação de sistema de gestão de informação privilegiada
No trabalho diário, a empresa pode fazer um bom trabalho no registro, arquivamento e gestão de insiders internos e externos, de acordo com as disposições relevantes do sistema de registro e arquivamento de insiders de informação privilegiada, cumprir rigorosamente as disposições do sistema de confidencialidade relevante, conduzir o registro e auto-inspeção de insiders em assuntos importantes, como relatórios regulares, e relatar os arquivos relevantes de insiders de informação privilegiada, conforme necessário para evitar o comércio de insiders, Mantenha as questões importantes confidenciais.
Durante o período abrangido pelo relatório, não foi detectada qualquer divulgação de informações privilegiadas, e a utilização de informações privilegiadas por parte dos intervenientes para comprar e vender ações da empresa antes da divulgação de informações sensíveis importantes que afectam o preço das ações da empresa não foi investigada e corrigida pelas autoridades reguladoras pelas razões acima referidas.
5. Investimento externo da empresa
Durante o período analisado, o investimento estrangeiro foi o seguinte:
(1) Questões relativas ao investimento estrangeiro em Nanjing wofuman Medical Technology Co., Ltd. e transações de partes relacionadas
No dia 30 de março de 2021, a 12ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 11ª reunião do 5º Conselho de Supervisores deliberaram e adotaram a proposta sobre investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas. É acordado que a empresa, o presidente Ms. Liu Wenjing, o diretor Sr. Li Zhenping e o diretor, vice-presidente e diretor financeiro chefe Sr. Sun Chuanzhi investem conjuntamente um total de 172 milhões de yuans para participar do financiamento de capital próprio em curso da Nanjing wofuman Medical Technology Co., Ltd. (doravante referido como “wofuman medical”), e subscrever o capital social recém aumentado de 8107048 yuan de wofuman medical, correspondendo a 16,38% de seu patrimônio líquido após a conclusão desta rodada de financiamento.
Esta transação é propícia para enriquecer ainda mais a estrutura do produto e nível de negócios, espera-se que tenha um impulso positivo para o desenvolvimento de negócios da empresa, criar novos pontos de crescimento para o desempenho operacional da empresa, estabelecer uma base sólida para o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa no futuro, e buscar obter o retorno do investimento de capital no futuro.
(2) O projeto “7,5 bilhões de peças / ano de proteção da saúde (luvas novas)” foi concluído
Em 29 de abril de 2021, a empresa anunciou que a primeira fase do “projeto de luvas de proteção à saúde (nitrilo) de 30 bilhões de peças / ano” com uma produção anual de 7,5 bilhões de peças de linha de produção do projeto de proteção à saúde (luvas de nitrilo) foi concluída e colocada em operação.
A conclusão e operação do “projeto de proteção da saúde de 7,5 bilhões de peças (luvas de nitrilo)” é propício para melhorar ainda mais a capacidade de produção das luvas médicas e de proteção da empresa e aumentar a competitividade industrial da empresa; Ao mesmo tempo, consolidará o layout de negócios de consumíveis de baixo e médio porte e garantirá o crescimento estável do negócio atual e dos produtos relacionados à saúde, de modo a conseguir uma melhor coordenação com o negócio de acompanhamento e reduzir o risco do projeto.
(3) O “projeto de luvas de nitrilo de proteção de saúde high-end com uma produção anual de 10 bilhões de peças / ano” foi concluído
No dia 16 de julho de 2021, a empresa anunciou a conclusão e operação de algumas linhas de produção da fase I (10 bilhões de peças/ano) de “20 bilhões de peças/ano projeto de luvas de nitrilo de proteção sanitária high-end”.
A conclusão e operação do “projeto de luvas de nitrilo de proteção sanitária de 10 bilhões de peças / ano high-end” pode dar pleno jogo às principais vantagens competitivas da empresa, melhorar ainda mais a capacidade de produção da empresa de luvas médicas e de proteção e melhorar a competitividade industrial da empresa; Ao mesmo tempo, o projeto alcançará uma melhor coordenação com os produtos médicos e de proteção da saúde existentes, consolidará o layout de negócios de consumíveis de médio e baixo valor, melhorará o efeito da marca de “proteção = vela azul”, melhorará ainda mais a influência da marca da empresa e a competitividade da indústria e reduzirá os riscos operacionais de negócios relevantes. Ao mesmo tempo, o negócio de luvas médicas e de proteção da empresa expandirá ainda mais, enriquecerá categorias de produtos, melhorará a produção e a renda e garantirá o crescimento estável do desempenho subsequente.
6. Sobre a emissão de ações e o pagamento de numerário para a compra de ativos e a captação de fundos de apoio e a compensação de desempenho do compromisso de desempenho Parte das transações de partes relacionadas em 2020
De acordo com o acordo de compensação de previsão de lucros da CB cardioholdings II Limited assinado com a Zibo lanfan Investment Co., Ltd. (a seguir designada “lanfan investment”) e Li Bing Yung, Thomas Kenneth Graham e Wang Dan durante a reestruturação importante dos ativos da empresa, De acordo com o acordo de compensação de previsão de lucros da CB cardio holdings V Limited assinado com Beijing Xinyu Investment Center (sociedade limitada) (doravante referida como “Beijing Xinyu”), a empresa alvo CB cardio holdings II Limited (doravante referida como “CBCH II”) não cumpriu seu compromisso de desempenho em 2020. A empresa realizou a 15ª reunião do 5º conselho de administração e a 14ª reunião do 5º conselho de supervisores em 17 de maio de 2021, A assembleia geral anual de 2020 dos acionistas foi realizada em 8 de junho de 2021, que deliberaram e aprovaram a proposta sobre o esquema de compensação de desempenho para o assunto da reestruturação de ativos importantes. A empresa recomprou e cancelou 2336227 ações da empresa detidas pela lanfan investment e 24787109 ações da empresa detidas por Beijing Xinyu a um preço total de 1 yuan. Lanfan investment e Beijing Xinyu devolveram os dividendos correspondentes às ações de compensação ao mesmo tempo, que eram 3,1771 milhões de yuan e 3,371 milhões de yuan respectivamente, Li Bing Yung, Thomas Kenneth Graham e Wang Dan compensaram a empresa com US$ 1613200, US$ 128800 e US$ 96600 em dinheiro, respectivamente. O valor total das ações de compensação de desempenho e compensação acima é de 1,096 bilhão de yuans, que está incluído nos ativos financeiros mensurados pelo justo valor e cujas mudanças estão incluídas no lucro e perda corrente, que foi implementado em junho de 2021.
7. Questões relativas à utilização de fundos angariados pela emissão pública de obrigações societárias convertíveis
Em 4 de dezembro de 2020, a 10ª reunião do 5º conselho de administração e a 9ª reunião do 5º conselho de supervisores deliberaram e adotaram a proposta sobre o uso de fundos levantados ociosos para a compra de produtos financeiros em 2021. O prazo de validade dos produtos financeiros com boa liquidez é de um ano a contar da data de deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração. O período de investimento de um único produto financeiro não pode exceder 12 meses. Dentro do limite e prazo acima, os fundos podem ser utilizados de forma contínua. Em 31 de dezembro de 2021, a empresa não usou fundos levantados ociosos para comprar o saldo de produtos financeiros, e a receita de investimento obtida em 2021 era de 2,9393 milhões de yuans.
No dia 27 de abril de 2021, a companhia realizou a 13ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 12ª reunião do 5º Conselho de Supervisores e, no dia 8 de junho de 2021, realizou a Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020 para análise
