Sistema de directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (a seguir designada por “a empresa”), reforçar o mecanismo de restrição e supervisão para o conselho de administração e administração, salvaguardar melhor os direitos e interesses legítimos dos acionistas da empresa e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “o direito das sociedades”) e as regras para os diretores independentes de empresas cotadas O sistema é formulado de acordo com os estatutos Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (doravante denominados “estatutos”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, pelos controladores efetivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 5.º, os administradores independentes podem simultaneamente servir como diretores independentes em até cinco empresas e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 6º a empresa tem três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade. O candidato a diretor independente nomeado como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Os membros do comitê especial sob o conselho de administração da companhia são todos compostos por diretores. Entre os comitês de auditoria, nomeação, remuneração e avaliação, os diretores independentes devem representar a maioria e atuar como convocador, e o convocador do comitê de auditoria será um profissional contábil.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(a seguir designado “conselho de administração independente”) exigido pela CSRC;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência jurídica, económica ou outra necessária ao desempenho das funções de directores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 8.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal sem independência reconhecido pela CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10º os candidatos a diretores independentes não serão nomeados como diretores de sociedades listadas conforme estipulado nas diretrizes de autorregulação e fiscalização das sociedades listadas nº 1 – operação padronizada das sociedades listadas no conselho principal, e não deverão ter os seguintes antecedentes ruins: (I) tenham sido sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações e crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(II) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
(IV) como objeto de punição por desonestidade, foi identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor da empresa; V) No prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 12 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo relevante de acordo com as disposições do artigo 11 deste sistema, e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 13.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Se tiver atuado como diretor independente durante seis anos consecutivos na mesma sociedade, não será nomeado como diretor independente candidato da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data da ocorrência do fato.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição.
Artigo 15 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
O director independente deve indicar no relatório de demissão o momento da demissão, o motivo da demissão, o cargo demitido, se deve continuar a exercer funções na empresa e nas suas filiais holding após a demissão (se continuar a exercer funções, explicar a situação de continuar a exercer funções), etc.
Artigo 17.o A demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao conselho de administração ou ao conselho de supervisores; no entanto, se o número de directores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração ou não houver profissionais de contabilidade entre os directores independentes devido à demissão de um director independente, o relatório de demissão só produz efeitos quando o próximo director independente preencher a vaga causada pela sua demissão. Antes da entrada em vigor do relatório de demissão, o director independente que pretenda demitir-se continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos pertinentes. O Conselho de Administração convocará, no prazo de dois meses, uma assembleia geral de acionistas para eleger administradores independentes e, se a assembleia geral de acionistas não for realizada dentro do prazo, os diretores independentes deixarão de exercer suas funções.
Artigo 18.o Quando o número de administradores independentes da sociedade não atingir o número acima mencionado devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade compensá-lo-á de acordo com o disposto.
Capítulo IV Funções especiais e poderes dos administradores independentes
Além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades e por outras leis e regulamentos relevantes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor a convocação do conselho de administração;
(IV) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(V) solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(VI) solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da realização da assembleia geral;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa. Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) e (II) do parágrafo anterior só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes. Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 20.º Os diretores independentes devem comparecer à reunião do conselho de administração em tempo hábil. Além de comparecer à reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir que haja tempo razoável para realizar inspeções no local sobre a produção e o status operacional da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 21.o, quando o director independente verificar que a sociedade tem as seguintes circunstâncias, deve cumprir activamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar uma instituição intermediária para investigação especial:
(I) questões importantes não sejam submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 22.o Os administradores independentes devem igualmente emitir pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
x) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, questões relacionadas com a utilização dos fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes que devam ser divulgadas;
(11) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(12) A formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 23.o Os administradores independentes expressam um dos seguintes pareceres sobre as questões acima referidas:
I) consentimento;
II) reservas e razões;
III) Objeções e motivos;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e obstáculos.
Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.; (III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 24.o Os administradores independentes devem apresentar à assembleia geral anual de accionistas da sociedade um relatório anual de trabalho que explique o desempenho das suas funções e responsabilidades.
(I) o modo, número e voto de participação no conselho de administração e número de participantes na assembleia geral ao longo do ano;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
