Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786)
Sistema externo de gestão das garantias
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa)
12 de Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objecto da garantia externa Capítulo III Autoridade homologadora da garantia externa Capítulo IV Exame da garantia externa Capítulo V Serviço de tratamento e responsabilidades da garantia externa Capítulo VI Conclusão do contrato de garantia Capítulo VII Gestão dos riscos da garantia Capítulo VIII Divulgação de informações relativas à garantia externa Capítulo IX Responsabilidade 9 Capítulo X Disposições complementares nove
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa de Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) (doravante referida como a empresa ou a empresa) de acordo com a lei, evitar riscos financeiros e garantir o funcionamento estável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o aviso da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Comissão Reguladora Bancária da China sobre a regulação do comportamento de garantia externa das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) (doravante designados por estatutos).
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia, hipoteca de ativos, penhor e outras questões de garantia prestadas pela empresa a qualquer outra unidade com seus próprios ativos ou reputação, o que não é aplicável à garantia prestada pela empresa para suas próprias dívidas.
Artigo 3.o A garantia prestada pela sociedade às filiais incluídas nas demonstrações consolidadas da sociedade (a seguir designadas por filiais) é considerada garantia externa.
Artigo 4º a sociedade implementará a gestão unificada da garantia, e suas sucursais não darão garantia a terceiros. É obrigada a fornecer garantias a filiais e filiais detidas integralmente.
No que respeita à garantia externa, a sociedade exigirá que a garantia forneça contragarantia e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga efectiva. A contragarantia fornecida pela garantia deve corresponder ao montante da garantia prestada pela empresa. A sociedade recusará a prestação de uma garantia se os bens da parte garantida que estabeleceu uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por leis e regulamentos. As garantias externas devem ser aprovadas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da sociedade de acordo com os procedimentos prescritos. Este sistema é aplicável à sociedade, às suas filiais a 100% e às suas filiais holding.
Capítulo II Objecto da garantia externa
Artigo 7º, em princípio, a sociedade só pode fornecer garantia para subsidiárias incluídas nas demonstrações consolidadas da empresa ou sociedades anônimas não incluídas nas demonstrações consolidadas da empresa (doravante denominadas sociedades anônimas), sendo estritamente proibida a prestação de qualquer forma de garantia para empresas ou indivíduos sem relação patrimonial com a empresa.
Artigo 8.o, a sociedade não deve, directa ou indirectamente, prestar garantias a unidades não incorporadas e a pessoas singulares (incluindo aqueles cujos accionistas, controladores efectivos e filiais sejam pessoas singulares).
Em princípio, concede garantias às filiais e sociedades anónimas de acordo com o rácio de participação. Em princípio, é estritamente proibida a concessão de garantias às sociedades anónimas que excedam o rácio de participação.
Artigo 10.o, a sociedade fornecerá contragarantia para o montante da garantia que exceda a proporção acionária por outros accionistas ou terceiros através de hipoteca, penhor e outros meios.
Capítulo III Autoridade de exame e aprovação da garantia externa
Artigo 11º As seguintes garantias externas da sociedade serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas, e outras garantias serão aprovadas pelo conselho de administração da sociedade.
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
V) no prazo de 12 meses consecutivos, o montante acumulado da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
O referido “montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding” refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding e o montante total da garantia externa das filiais holding da empresa.
Artigo 12.o, quando o Conselho de Administração deliberar sobre questões de garantia, será deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do Conselho de Administração.
Quando o conselho de administração deliberar sobre a proposta de fornecer garantia aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas, os diretores afiliados devem se retirar, e não exercer o direito de voto sobre a resolução, nem exercer o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes. As deliberações tomadas na reunião do conselho só podem ser adotadas com o consentimento de mais de dois terços dos diretores independentes e mais de dois terços de todos os diretores independentes presentes na reunião do conselho. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o conselho de administração não deve continuar a analisar o assunto relacionado desta vez, mas deve submetê-lo à apreciação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13, quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso V do artigo 11, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Capítulo IV Exame das garantias externas
Artigo 14.o Antes de decidir conceder a garantia, a empresa deve dominar o estatuto de crédito da unidade requerente da garantia. O departamento financeiro da empresa é a unidade principal, e as unidades relevantes auxiliam na investigação e avaliação do status de crédito da unidade requerente de garantia. Após análise completa dos benefícios e riscos da garantia, um relatório escrito será submetido ao conselho de administração para consideração.
O Departamento Financeiro da empresa exigirá que o requerente forneça, mas não limitado a, os seguintes materiais para revisão e análise: (1) materiais básicos do requerente (incluindo licença comercial, estatutos, escopo de negócios, relacionamento afiliado com a empresa e outras relações);
(2) Relatórios financeiros auditados recentes e análise da capacidade de reembolso, qualidade dos ativos, situação financeira, operação, perspectiva do setor e situação de crédito do requerente;
(3) Método de garantia, prazo, montante, etc;
(4) A legalidade do pedido do projeto de garantia, o estudo de viabilidade do projeto de garantia e cópias do contrato relacionado com o contrato de garantia;
(5) Materiais para avaliação abrangente da propriedade de imóveis, bens móveis e direitos garantidos pela unidade de garantia e pelo terceiro;
(6) Outras informações importantes.
Artigo 15º, quando ocorrer um pedido garantido, o Departamento Financeiro da sociedade designará uma pessoa especial responsável pela revisão, ou seja, investigar e analisar os dados fornecidos pelo garante, confirmar a autenticidade dos dados e apresentar um relatório de avaliação do negócio de garantia, que será submetido ao conselho de administração após assinatura pelo responsável da unidade de interesse relevante e pelo supervisor financeiro geral, e aprovado pelo gerente geral.
Quando o projeto garantido mudar, ele será reorganizado para revisão e avaliação.
Artigo 16.o, o Conselho de Administração examinará atentamente a situação financeira, as perspectivas do sector, o estatuto comercial, o crédito e a reputação do requerente da garantia, de acordo com o relatório de avaliação das actividades de garantia. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o requerente da garantia ou as informações fornecidas forem insuficientes, não fornecerá garantias para tal:
(1) O direito de propriedade é desconhecido, a transformação não foi concluída ou o estabelecimento não está em conformidade com as leis, regulamentos ou políticas industriais nacionais;
(2) Fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais;
(3) Ocorreram dívidas vencidas, atrasos de juros, etc.;
(4) A condição do negócio deteriorou-se e a reputação é má;
(5) O Conselho de Administração considera que a garantia pode ter outros danos aos interesses da sociedade ou acionistas;
(6) Outras circunstâncias identificadas nos estatutos que não possam garantir a sua garantia.
Artigo 17.o Se o requerente fornecer contragarantia ou tomar outras medidas eficazes de prevenção dos riscos, esta deve ser proporcional ao montante a garantir. Quando um pedido de garantia ou de um bem contranegociável não for permitido por lei ou regulamento, será o bem que não está autorizado a ser transferido.
Capítulo V Serviço de tratamento e responsabilidades da garantia externa
Artigo 18.º, o departamento de gestão da garantia externa é o departamento responsável pelo investimento e financiamento da empresa, e o departamento de assistência é o departamento relevante. Se necessário, um advogado pode ser contratado para ajudar na manipulação.
Artigo 19.º no processo de garantia externa, as principais responsabilidades do Departamento responsável pelo investimento e financiamento da empresa são as seguintes: (I) lidar com procedimentos específicos de garantia externa;
(II) após fornecer garantia externa, rastrear e supervisionar atempadamente a garantia;
(III) fazer um bom trabalho no depósito e gestão de documentos relacionados com o garantido;
(IV) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
No processo de garantia externa, as principais responsabilidades do advogado são as seguintes:
(I) cooperar com o departamento financeiro no exame de qualificação do garantido e fornecer sugestões de viabilidade jurídica ao conselho de administração da empresa;
(II) ser responsável pela elaboração ou revisão legal de todos os documentos relacionados com a garantia externa;
(III) ser responsável pelo tratamento de litígios legais decorrentes do processo de garantia;
(IV) depois de a sociedade assumir efetivamente a responsabilidade pela garantia, ela será responsável pelo tratamento da recuperação da garantia e outros assuntos;
(V) lidar com outras questões legais relacionadas com garantia externa.
Capítulo VI Conclusão do contrato de garantia
Artigo 21 para a garantia que atenda às normas pertinentes deste sistema, após deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o presidente ou o representante autorizado do presidente assinará o contrato de garantia.
Artigo 22.º Um contrato de garantia deve respeitar as normas legais aplicáveis e as questões contratuais devem ser claras. Os consultores jurídicos ou peritos devem ser consultados para a celebração de contratos comerciais de garantia.
Artigo 23.o, aquando da celebração de um contrato-tipo de garantia, todas as condições obrigatórias devem ser rigorosamente examinadas em combinação com o estatuto de crédito da garantia. Quando os termos obrigatórios puderem causar riscos imprevisíveis para a empresa, esta deve recusar a prestação de garantia.
Artigo 24.o Um contrato de garantia deve especificar as seguintes condições:
(1) Credores e devedores;
(2) A natureza e o montante dos direitos do credor dos garantidos;
(3) O prazo acordado para o devedor e o credor executarem as suas dívidas;
(4) Forma de garantia;
5) Âmbito da garantia;
(6) Período de garantia;
(7) Outros assuntos considerados necessários a serem acordados por todas as partes.
Se o requerente da garantia solicitar uma garantia de várias partes ao mesmo tempo, a empresa deve especificar claramente a parte da garantia e as responsabilidades correspondentes da empresa no contrato de garantia.
Artigo 25.o Ao aceitar hipoteca ou penhor de contragarantia, o Departamento Financeiro da sociedade deve proceder aos procedimentos de registo de hipoteca ou penhor em tempo útil juntamente com o consultor jurídico.
Capítulo VII Gestão dos riscos da garantia
Secção I Gestão perante os credores reclamarem direitos do credor contra a empresa
Artigo 26 o departamento de negócios de investimento e financiamento da empresa designará pessoal para ser responsável pela gestão, manter a propriedade garantida relevante e certificado de direitos de forma centralizada e adequada, revisar regularmente a existência e o valor da propriedade garantida e lidar com os problemas em tempo hábil. Estabelecer um sistema de registro de negócios de garantia para registrar de forma abrangente o objeto da garantia, montante, prazo, hipoteca ou objeto de penhor e outros assuntos relacionados. Antes do vencimento da dívida garantida pela empresa, o responsável pela manipulação deverá incitar ativamente o garantido a cumprir a obrigação de reembolso dentro de um prazo fixo.
Artigo 27 o responsável pela manipulação deve prestar atenção à produção e operação, mudanças de ativos e passivos, garantias externas e outras dívidas, cisão, fusão, mudanças no representante legal e mudanças na reputação de negócios estrangeiros, especialmente o retorno quando devido, analisar os possíveis riscos e reportar em tempo real de acordo com a situação real e procedimentos. No que respeita à garantia de direitos do credor contínuo sem um período de garantia acordado, se o responsável verificar que existe um grande risco na garantia contínua e for necessário rescindir o contrato de garantia, deve comunicar atempadamente.
Artigo 28.º Se o contrato de dívida principal garantido pela sociedade sofrer alterações significativas, será considerado uma nova garantia e, se o sistema exigir que seja deliberado e aprovado pelo conselho de administração, o conselho de administração decidirá se continuará a suportar a responsabilidade pela garantia; Se este sistema exigir que seja deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas, a assembleia geral de accionistas decidirá se continuará a suportar a responsabilidade pela garantia.
Artigo 29.º fiscalizar a pessoa garantida e o projeto garantido. O departamento de negócios de investimento e financiamento da empresa pode adotar os seguintes métodos de acordo com a situação real:
(I) participar em reuniões, palestras e reuniões relacionadas à pessoa garantida ou ao projeto garantido;
II) Analisar o progresso da execução e o financiamento do projecto garantido;
(III) se necessário, enviar pessoal para trabalhar na unidade garantida, e o garantido deve fornecer conveniência e apoio. O departamento de negócios de investimento e financiamento da empresa deve tomar medidas eficazes de acordo com a situação acima, propor medidas de tratamento correspondentes para possíveis riscos e reportar ao conselho de administração. Em caso de situação anormal, o garante deve tomar medidas eficazes para resolver o risco atempadamente.
Artigo 30.º, quando o contrato de garantia expira, a empresa deve verificar exaustivamente os bens e certificados de direitos utilizados para garantia, e rescindir atempadamente a relação de garantia de acordo com o contrato.
A empresa deve manter adequadamente o contrato de garantia, o contrato principal relacionado com o contrato de garantia, a carta de contragarantia ou contrato de contragarantia, bem como o certificado de direitos de hipoteca e penhor e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los atempadamente e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os arquivos do negócio de garantia estão completos. No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas deve ser comunicado ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Artigo 31.o, quando se verificar que o garantido não cumpriu a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou que o garantido faliu, liquidou e o credor alegar que a empresa cumpre a obrigação de garantia, a empresa deve compreender atempadamente o reembolso da dívida garantida e divulgar informações relevantes em tempo útil.
Artigo 32.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e a sociedade continuar a prestar garantia, esta será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Secção II Gestão quando os credores reclamam créditos contra a empresa
Artigo 33.º Se a garantia for realmente incapaz de pagar suas dívidas ou cumprir obrigações contratuais relevantes, a sociedade deve cumprir suas obrigações de acordo com o contrato de garantia, recorrer a meios legais para reivindicar o direito de recurso contra a garantia, alienar os bens de contragarantia da garantia de acordo com a lei e tentar o melhor para reduzir os prejuízos econômicos da empresa. Ao mesmo tempo, a empresa deve iniciar a avaliação do negócio pós-garantia e implementá-lo estritamente
