Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir que as transações conectadas entre Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (doravante denominada “a empresa”) e pessoas conectadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações conectadas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e de todos os acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis relevantes Este sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos e os estatutos da sociedade Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (doravante denominados “estatutos”).
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas.
Artigo 3.o, a empresa deve seguir e aplicar os seguintes princípios básicos ao confirmar e tratar relações relacionadas e transações relacionadas: (I) tentar evitar ou reduzir transações relacionadas com partes relacionadas;
(II) Ao determinar o preço das transações com partes relacionadas, devem ser seguidos os princípios comerciais básicos de equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor;
(III) Ao realizar transações com partes relacionadas, a sociedade deve seguir o princípio da boa fé e não deve prejudicar os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
Capítulo II Âmbito das pessoas ligadas e das transacções ligadas
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(IV) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a empresa e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da empresa, ou que sirvam como diretores (excluindo diretores independentes) e gerentes seniores.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente número.
Artigo 7º As pessoas colectivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares que tenham tido uma das situações mencionadas nos artigos 5º e 6º nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses de acordo com acordos relevantes serão as afiliadas da sociedade.
A CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa devem, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas físicas, pessoas coletivas (ou outras organizações) que tenham uma relação especial com a empresa e que possam ou tenham feito com que a empresa favoreça seus interesses como pessoas relacionadas à empresa.
Artigo 8º se a sociedade e a pessoa coletiva (ou outra organização) listadas no inciso (II) do artigo 5º forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita no inciso (II) do artigo 5º, não constitui relação afiliada, exceto que o presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva sirvam simultaneamente como diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade.
As transacções com partes coligadas referidas no presente sistema incluem, mas não se limitam às seguintes questões:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Capítulo III Sistema de revisão e evasão das transações conectadas
Os diretores afiliados do artigo 10.º incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) pessoas identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
Os acionistas afiliados do artigo 11.o incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses. Artigo 12.º Procedimentos aplicáveis aos administradores coligados para evitar a votação:
Quando o conselho de administração da empresa considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem evitar votar e não devem exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 13.º Procedimentos para os accionistas coligados evitarem a votação:
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas relacionados devem evitar o voto e não devem exercer direitos de voto em nome de outros acionistas.
Se o montante total de transações de partes relacionadas alcançadas entre a empresa e partes relacionadas for mais de 30 milhões de yuans e 5% maior do que o valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa, ele deve ser realizado somente após a assembleia geral de acionistas da empresa tomar uma resolução.
O conselho de administração deve, de acordo com os princípios da equidade, racionalidade e legalidade, rever os motivos da transação, os preços de transação e outros conteúdos transacionais importantes dessas transações com partes relacionadas e comunicá-los à assembleia geral de acionistas para resolução.
Quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas relacionados não participarão na votação, e o número de ações com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos válidos; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Os procedimentos de retirada e votação dos acionistas coligados são os seguintes:
(I) Antes de emitir a convocação da assembleia geral de acionistas, o convocador julgará se os assuntos relevantes a serem submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas constituem transações de partes relacionadas de acordo com leis, regulamentos e disposições pertinentes. Se o convocador julgar que os assuntos a submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação constituem transações de partes relacionadas, o convocador notificará por escrito os acionistas relacionados e divulgará as partes relacionadas envolvidas na proposta a deliberar na convocação da assembleia geral de acionistas. Os acionistas coligados devem também notificar antecipadamente o convocador das transações relacionadas e das partes coligadas.
(II) quando a assembleia geral de acionistas for realizada, os acionistas afiliados devem solicitar ativamente a retirada, e outros acionistas têm o direito de propor a retirada de acionistas afiliados ao convocador. O convocador examinará se o acionista é um acionista afiliado e se o acionista deve se retirar de acordo com as regulamentações pertinentes.
(III) Se os sócios coligados tiverem alguma objeção à decisão do convocador, têm o direito de comunicar às autoridades competentes em matéria de valores mobiliários, e podem também submeter-se ao tribunal popular para decidir se formam uma relação afiliada e se gozam de direito de voto.
(IV) quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, o anfitrião da assembleia e o advogado-testemunha devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes do voto dos acionistas. Os acionistas coligados que devem ser evitados podem participar na discussão de transações com partes coligadas envolvendo eles mesmos, e podem explicar e explicar à assembleia geral de acionistas as causas das transações com partes coligadas, informações básicas das transações, equidade e legalidade das transações, etc. No entanto, o acionista não tem direito de voto sobre o assunto.
(V) Os acionistas coligados devem evitar, mas não evitar. Se a assembleia geral de acionistas aprovar a resolução sobre transações com partes coligadas, que cause prejuízos à sociedade, outros acionistas ou terceiros de boa-fé, os acionistas coligados devem arcar com responsabilidades civis correspondentes. Se não houver acionistas não relacionados participando na deliberação de transações de partes relacionadas na assembleia geral de acionistas, os acionistas relacionados podem participar da votação, mas o voto dos acionistas relacionados deve ser anunciado e divulgado com veracidade.
As deliberações da assembleia geral de acionistas sobre transações com partes relacionadas devem ser aprovadas por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados que compareçam à assembleia geral de acionistas. No entanto, quando a transação de partes relacionadas envolver matérias especiais especificadas neste sistema, a deliberação da assembleia geral de acionistas deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados presentes na assembleia geral de acionistas.
Ao votar sobre transações de partes relacionadas na assembleia geral de acionistas, o conselho de administração da sociedade deve explicar os detalhes das transações de partes relacionadas à assembleia geral de acionistas e responder às questões levantadas pelos acionistas da sociedade; Antes da votação, o presidente da assembleia anunciará aos acionistas presentes que os acionistas afiliados não participarão da votação e, em seguida, votará de acordo com os procedimentos de votação especificados nesta seção do sistema.
Artigo 14.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir na decisão da sociedade de forma alguma.
Capítulo IV autoridade decisória das transacções conexas
Artigo 15.o Autoridade decisória das transacções conexas
I) Autoridade de aprovação da assembleia geral de accionistas:
1. Exceto que o montante de caixa fornecido pelo garante e pela sociedade afiliada no último período exceda RMB 30 milhões, o que representa mais de 50% do ativo líquido da sociedade afiliada;
2. Fornecer garantia aos acionistas, controladores reais e outras partes relacionadas da empresa (independentemente do valor);
3. Operações conexas fora da autoridade deliberativa do conselho de administração;
4. Transações conectadas que devem ser consideradas pelo conselho de administração, mas o número de diretores não conectados presentes no conselho de administração é inferior a três. Quando a assembleia geral de acionistas deliberar sobre as transações com partes relacionadas acima mencionadas, o conselho de supervisores da empresa deve expressar opiniões sobre se a transação é benéfica para a empresa.
(II) autoridade de aprovação do conselho de administração:
1. transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan, mas inferior à condição de “valor da transação de mais de 30 milhões de yuan e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa”;
2. transações de partes relacionadas com o montante de transações entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, mas não atendendo às condições de “valor da transação superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa”.
As transações com partes relacionadas que excedam a autoridade de aprovação do conselho de administração devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração. (III) funções especiais e poderes de diretores independentes: transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa a ser concluído com partes relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão depois de terem sido aprovadas por mais da metade dos diretores independentes. Antes de os diretores independentes tomarem uma decisão, eles podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento.
IV) Autoridade homologadora do presidente
O presidente está autorizado a aprovar as transações com partes relacionadas além da autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração.
Artigo 16.o, a sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, autoridades de supervisão e gestores superiores directamente ou através de filiais. Artigo 17.o A sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas referidas nos artigos 5.o a 7.o do presente regulamento, excepto à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade), e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O termo “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da sociedade com ações detidas pela sociedade e pertencentes à sociedade especificada no artigo 5-7 destas regras.
Artigo 18.º A garantia prestada pela sociedade a uma pessoa coligada deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, devendo também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma resolução e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada. Independentemente do valor, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 19.o As seguintes transacções entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de contrapartida sob a forma de transacções com partes coligadas:
(I) uma das partes subscreva ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte em dinheiro, exceto que o objeto de emissão determinado antecipadamente inclua afiliadas;
(II) uma das partes atua como membro do sindicato de subscrição para subscrever as ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte;
(III) uma parte de acordo com a resolução da assembleia geral de acionistas da outra parte
