Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisto em Abril de 2002)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Composição do Conselho de Supervisores Capítulo III Competências e responsabilidades do Conselho de Supervisores Capítulo IV Métodos e procedimentos de discussão do conselho de supervisores seis
Capítulo V Disposições complementares nove
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar a governança corporativa e dar pleno cumprimento ao papel de supervisão do conselho de supervisores, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “lei dos valores mobiliários”) e as regras de cotação de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “regras de listagem”) Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) estatutos (doravante referidos como os estatutos) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º O conselho de fiscalização é o órgão de fiscalização estabelecido pela sociedade nos termos da lei, que é responsável e reporta à assembleia geral de acionistas. O conselho de supervisores é responsável por fiscalizar as finanças da empresa, proteger a segurança dos ativos da empresa, reduzir os riscos operacionais e financeiros da empresa, salvaguardar os direitos e interesses dos acionistas e supervisionar o desempenho dos diretores, presidentes e demais gerentes seniores da empresa.
Capítulo II Composição do Conselho de Supervisores
Artigo 3º o conselho de supervisores da empresa é composto por três supervisores, um dos quais é detido pelo representante do empregado. O mandato do supervisor é de três anos e o supervisor pode ser reeleito.
Os directores, presidentes e outros quadros superiores não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores. Os diretores e gerentes seniores da empresa e seus cônjuges e familiares imediatos não podem atuar como supervisores da empresa durante o mandato dos diretores e gerentes seniores da empresa.
Artigo 4.o, o Conselho de Supervisores inclui supervisores representativos dos acionistas e supervisores representativos dos trabalhadores, cuja proporção de supervisores representativos dos trabalhadores não deve ser inferior a um terço. Os supervisores representativos dos funcionários serão eleitos democraticamente pelos funcionários da empresa através do congresso dos funcionários, congresso dos funcionários ou outras formas.
Artigo 5.o O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 6º Além de cumprirem as qualificações especificadas no direito das sociedades e nos estatutos sociais, os membros do conselho de fiscalização também devem preencher as seguintes condições:
1. Proteger plenamente os direitos e interesses dos acionistas de acordo com a lei, e ter um elevado senso de responsabilidade pela manutenção e aumento do valor dos ativos da empresa;
2. dominar a produção e operação da empresa, estar familiarizado com finanças, auditoria, leis relevantes, regulamentos e regras e regulamentos empresariais, ter muitos anos de experiência de trabalho relevante e ter o conhecimento e capacidade necessários para executar suas funções;
3. Cumprir a disciplina e a lei, agir honestamente e agir imparcialmente.
Capítulo III Funções, poderes e responsabilidades do conselho de supervisores
Artigo 7.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
I) Deve rever os documentos de emissão de valores mobiliários e relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos, e as autoridades de supervisão devem igualmente assinar pareceres de confirmação escritos; Se o supervisor não puder garantir a autenticidade, exactidão e exaustividade do conteúdo do relatório periódico e dos documentos de emissão de valores mobiliários ou tiver objecções, exprime os seus pareceres e fundamenta-os nos pareceres de confirmação escritos;
(II) verificar as finanças da empresa. O conselho de supervisores pode contratar, independentemente, intermediários para emitir pareceres profissionais;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, estatutos sociais ou deliberações da assembleia geral de acionistas; Se se verificar que um director ou gestor superior violou as leis, regulamentos ou estatutos sociais, deve exercer as suas funções de supervisão e prestar contas ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de accionistas, ou directamente à CSRC e às suas sedes, bolsas de valores ou outros serviços;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
(IX) outras funções e poderes concedidos por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, estatutos sociais ou assembleia geral de acionistas.
Artigo 8.o O Conselho de Supervisores apresentará o relatório do Conselho de Supervisores à assembleia geral anual de accionistas, cujo conteúdo é o seguinte:
1. Análise e avaliação de pareceres sobre os relatórios financeiros apresentados pela empresa;
2. Relatar à assembleia geral de acionistas a integridade e diligência dos administradores superiores da empresa;
3. Outros conteúdos considerados necessários pelo conselho de supervisores.
Artigo 9.o O presidente do Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
1. Convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
2. Inspecionar a implementação das deliberações do conselho de supervisores;
3. Fazer relatório de trabalho à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de fiscalização;
4. Outras funções e poderes concedidos pelo conselho de supervisores;
5. Se o presidente do conselho de supervisores não puder desempenhar as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores.
No exercício das suas funções e competências de supervisão, o Conselho de Supervisores pode tomar as seguintes medidas para resolver os problemas detectados:
1. Aviso oral ou escrito que exija correção;
2. Exigir a verificação da auditoria interna da empresa e de outros departamentos;
3. Propor à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração a destituição ou destituição dos administradores superiores da empresa que violem gravemente leis, regulamentos administrativos, estatutos ou prejudiquem os interesses da sociedade.
Artigo 11.o, o Conselho de Supervisores cumpre as seguintes obrigações:
1. Cumprir fielmente as funções de fiscalização e salvaguardar os interesses da sociedade de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e princípios de integridade e diligência;
2. Nenhum segredo da sociedade será divulgado exceto nos termos da lei ou com o consentimento da assembleia geral de acionistas;
3. Ser responsável pela autenticidade e conformidade do conteúdo dos relatórios apresentados ou documentos de fiscalização emitidos à assembleia geral de acionistas, e assumir a responsabilidade;
4. Aqueles que violem leis, leis e regulamentos administrativos ou estatutos no exercício de suas funções e causem danos à empresa serão responsáveis por indenização;
5. Outras obrigações previstas nas leis, regulamentos e estatutos nacionais.
Capítulo IV Métodos e procedimentos de discussão do conselho de supervisores
Artigo 12.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 13.o As reuniões periódicas devem ser realizadas pelo menos duas vezes por ano e uma vez semestralmente para discutir os relatórios financeiros intercalares e de fim de exercício da empresa e o plano de trabalho e relatório de trabalho do conselho de supervisores.
Artigo 14.o, sob proposta do presidente do conselho de supervisores ou de mais de um terço dos supervisores, ou em qualquer das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores pode convocar uma reunião intercalar:
1. A sociedade sofreu ou está a sofrer perdas significativas de bens, os direitos e interesses dos accionistas foram prejudicados e o Conselho de Administração não tomou medidas atempadamente;
2. A alta administração da sociedade viola leis, regulamentos administrativos e estatutos, prejudicando gravemente os interesses da sociedade;
3. É necessário solicitar aos departamentos de alta administração e auditoria interna da empresa que forneçam informações sobre questões relevantes;
4. O Conselho de Supervisores considera necessário empregar contadores públicos certificados, advogados ou outros peritos para emitir pareceres profissionais sobre algumas questões importantes de supervisão;
5. Outras circunstâncias em que o conselho de supervisores considere necessário realizar uma reunião intercalar.
Artigo 15.o A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando dois terços ou mais dos supervisores do conselho de supervisores estiverem presentes. Artigo 16.o Para a reunião ordinária do conselho de supervisores, os supervisores devem ser notificados pelo menos dez dias antes da reunião, e para a reunião provisória do conselho de supervisores, os supervisores devem ser notificados pelo menos três dias antes da reunião. A convocação da reunião deve ser entregue por escrito a todos os supervisores, por fax, e-mail, sistema ERP da empresa ou outros meios.
Em caso de emergência, com o consentimento unânime de todos os supervisores, a convocação da reunião do conselho de supervisores não pode ser limitada pelo prazo de pré-aviso acima referido, mas deve ser registada na acta do conselho de supervisores e assinada por todos os supervisores participantes. A primeira reunião do conselho de supervisores após a mudança de mandato pode realizar-se no dia da mudança de mandato, e o tempo de realização da reunião não é limitado pelo método de convocação e pelo prazo de convocação previstos no n.o 1.
A reunião do conselho de supervisores pode ser realizada no local ou por meio de comunicação (vídeo, telefone, fax ou e-mail). O conselho de supervisores também pode ser realizado por meio de comunicação no local e ao mesmo tempo.
Artigo 17.o A reunião do Conselho de Supervisores é realizada por teleconferência ou por meio de equipamento de comunicação semelhante, sendo considerado que todos os supervisores presentes na reunião participaram pessoalmente.
Artigo 18.o, o Conselho de Supervisores pode convidar os diretores da empresa, o presidente e outros gerentes superiores, auditores internos e externos a participar na reunião do Conselho de Supervisores e responder a perguntas preocupantes quando considerar necessário.
Artigo 19 a reunião do conselho de supervisores adota votação aberta, e cada supervisor tem um voto. A votação divide-se em aprovação, oposição e abstenção. A resolução do conselho de supervisores é adotada por mais de metade dos supervisores presentes na reunião. Artigo 20.º para assuntos que precisam ser votados pela reunião provisória do conselho de supervisores, se o conselho de supervisores tiver distribuído o conteúdo da proposta de votação proposta a todos os supervisores por escrito e o número de supervisores que assinaram e concordaram tiver atingido o número necessário para tomar uma decisão em conformidade com o artigo 19.º deste regulamento, uma resolução efetiva pode ser formada sem convocação da reunião do conselho de supervisores. Artigo 21 a resolução do conselho de supervisores será anunciada de acordo com os requisitos das leis e regulamentos, e o anúncio incluirá os seguintes conteúdos:
(I) a hora, o local e o modo da reunião, bem como uma explicação da sua conformidade com as disposições das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos relevantes;
II) O número e os nomes dos supervisores que confiam outras pessoas para assistir e estar ausentes, bem como os motivos da sua ausência e os nomes dos supervisores encarregados;
(III) o número de votos de aprovação, oposição e abstenção obtidos para cada proposta, bem como os motivos da oposição ou abstenção dos supervisores relevantes;
(IV) o conteúdo específico dos assuntos em análise e as resoluções formuladas na reunião.
Artigo 22.º A reunião do Conselho de Supervisores será redigida em acta, que registrará a hora, o local, o método, o convocador (anfitrião), a presença, o tema, o processo de discussão e os resultados da votação da reunião. A acta da reunião do Conselho de Supervisores deve ser verdadeira, exacta e completa, reflectindo plenamente as opiniões dos participantes sobre as questões em análise, devendo os supervisores presentes na reunião assinar a acta. A acta da reunião do conselho de fiscalização deve ser conservada como arquivo da empresa durante, pelo menos, dez anos.
Artigo 23.º Os supervisores presentes na reunião do conselho de supervisores serão responsáveis pelas deliberações da reunião, mas se se opuserem às deliberações e gravarem a ata da reunião, poderão ser isentos de responsabilidade.
Artigo 24.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores. Se um supervisor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores por escrito para comparecer em seu nome, devendo a procuração especificar o âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas sem motivos justificados, se o supervisor for eleito pela assembleia geral de acionistas, será substituído pela assembleia geral de acionistas; Se o supervisor for um supervisor representante de funcionários, ele será substituído através do congresso de funcionários, congresso de funcionários ou outras formas democráticas.
Artigo 25.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato e, em caso de demissão, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores.
Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 26.o A remuneração das autoridades de supervisão é determinada pela assembleia geral de accionistas.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 27º Estas regras são o aperfeiçoamento e o complemento dos estatutos. No caso de matérias não enumeradas neste regulamento, prevalecerá o estatuto social.
Artigo 28.º Em caso de conflito entre este regulamento processual e as leis, regulamentos e normas administrativas nacionais relevantes, prevalecerão as leis, regulamentos e normas administrativas nacionais.
Artigo 29 O presente Regulamento será formulado e alterado pelo Conselho de Supervisores e entrará em vigor após deliberação e adoção pela Assembleia Geral de acionistas. Artigo 30.o O conselho de fiscalização da sociedade é responsável pela interpretação destas regras.
