China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Youon Technology Co.Ltd(603776)
Relatório de inspeção no local da supervisão contínua em 2021
Com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) zjxk [2020] No. 2772 documento, Youon Technology Co.Ltd(603776) em 24 de novembro de 2020 emitiu publicamente 8864800 obrigações corporativas conversíveis com um valor facial de 100 yuan cada. O montante total de fundos levantados nesta emissão é de 886,48 milhões de yuans, e as despesas de emissão excluindo impostos são de 164789 milhões de yuans. O montante líquido de fundos realmente levantados é de 870011 milhões de yuans.
China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” e “patrocinador”) como patrocinador de Youon Technology Co.Ltd(603776) (doravante referido como ” Youon Technology Co.Ltd(603776) ” e “empresa”) para oferta pública inicial de ações, listagem na Bolsa de Valores de Xangai e emissão pública de obrigações corporativas convertíveis, de acordo com as medidas administrativas para emissão de títulos e listagem de negócios patrocinadores Com base nos princípios de prudência, diligência e due diligence, e tendo em conta as necessidades reais de prevenção e controle epidêmico em Xangai, a inspeção no local de Youon Technology Co.Ltd(603776) foi realizada em abril de 2022, consultando materiais relevantes e entrevistas em vídeo, Os pormenores são os seguintes: I. Informações básicas sobre os fundos angariados
Em abril de 2022, China International Capital Corporation Limited(601995) equipe de projeto realizou inspeção no local da empresa entrevistando pessoal relevante da empresa, inspecionando as instalações comerciais, compreendendo a construção dos projetos de investimento com fundos levantados e consultando o extrato bancário da conta especial para fundos levantados, “documentos de três reuniões”, documentos de divulgação de informações e contratos relevantes. Os principais conteúdos da inspecção no local incluem:
I) Governança das sociedades e controlo interno;
II) Divulgação de informações;
(III) independência e transações de capital com acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas;
IV) Utilização de fundos angariados;
V) Operações com partes relacionadas, garantias externas e investimentos estrangeiros importantes;
VI) Condições comerciais;
(VII) outras circunstâncias. 2,Pareceres sobre itens de inspeção no local, um por um
I) Governança das sociedades e controlo interno
Os inspectores consultaram Youon Technology Co.Ltd(603776) o estatuto social, o regulamento interno da assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores e outros sistemas de controlo interno, recolheram e consultaram Youon Technology Co.Ltd(603776) várias resoluções de reuniões, actas de reuniões e outros materiais, e centraram-se na legalidade e conformidade dos métodos e procedimentos de convocação das assembleias supramencionadas e na aplicação do sistema de votação de evasão para assuntos relevantes; Consultado os documentos e registros relevantes do departamento de auditoria interna da empresa.
Após verificação, a instituição de recomendação acredita que: Youon Technology Co.Ltd(603776) de acordo com a lei das sociedades e demais documentos normativos, formulou os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores e outras regras e regulamentos, que fornecem um código de conduta e guia de ação para o funcionamento padronizado da empresa; A empresa estabeleceu e melhorou o sistema de assembleia geral de acionistas, conselho de administração, conselho de supervisores, diretores independentes e secretário do conselho de administração de acordo com a lei; As responsabilidades das instituições e do pessoal acima mencionados especificadas nos estatutos são completas e claras; As responsabilidades e os controlos e equilíbrios da assembleia geral de accionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisão e dos altos executivos da empresa estão a funcionar eficazmente, os procedimentos de tomada de decisão e o regulamento interno são democráticos e transparentes, e o sistema interno de supervisão e feedback é sólido e eficaz; A empresa estabeleceu e melhorou o sistema de auditoria interna e o sistema de controle interno, e criou um departamento de auditoria interna para supervisionar e avaliar independentemente as receitas e despesas financeiras e as atividades econômicas da unidade e suas unidades subordinadas.
Youon Technology Co.Ltd(603776) sistema de governança corporativa e sistema de controle interno foram basicamente implementados efetivamente, com bom ambiente de controle interno e controle de risco efetivo.
II) Divulgação de informações
Os inspetores no local revisaram o sistema de divulgação de informações relacionado Youon Technology Co.Ltd(603776) e anúncios relevantes da empresa, e inspecionaram o processo interno de aplicação e aprovação das questões de divulgação de informações da empresa.
Após verificação, a instituição de recomendação acredita que: Youon Technology Co.Ltd(603776) o sistema de divulgação de informações está em conformidade com as disposições relevantes, o anúncio divulgado pela empresa é consistente com a situação real, o conteúdo de divulgação está completo, não há assuntos que devem ser divulgados mas não divulgados, os arquivos de divulgação de informações estão completos e a divulgação de informações basicamente está em conformidade com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
(III) independência e operações de capital com acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas
Os inspetores no local verificaram as transações de capital entre os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas e a sociedade cotada, consultaram os materiais de reunião da terceira sessão da empresa e as contas da empresa, e comunicaram com o pessoal financeiro.
Após a verificação, a instituição de recomendação acredita que os ativos Youon Technology Co.Ltd(603776) estão completos, ativos, pessoal, instituições, negócios e finanças permanecem completamente independentes, e não há caso de partes relacionadas ocupando ilegalmente fundos Youon Technology Co.Ltd(603776) .
(IV) Utilização dos fundos angariados pela empresa
Os inspetores no local comunicaram com a direção da empresa e consultaram as informações da conta de fundos levantados, os vouchers originais relevantes dos fundos levantados, o extrato bancário, a ata de reunião relevante e o anúncio da empresa.
Após verificação, a instituição de recomendação acredita que a empresa estabeleceu um sistema especial de armazenamento de contas para fundos levantados e pode armazenar e usar os fundos levantados de acordo com as regulamentações relevantes. A empresa realizou procedimentos de tomada de decisão relevantes para o uso dos fundos levantados de acordo com as regulamentações, e não há uso de fundos levantados proibido por leis e regulamentos.
V) Operações com partes relacionadas, garantias externas e grandes investimentos estrangeiros
Os inspetores no local consultaram os sistemas relevantes da empresa, as deliberações da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de fiscalização e documentos de divulgação de informações, bem como os contratos de garantia relevantes da empresa, contratos de investimento estrangeiro, etc.
Após verificação, o patrocinador acredita que as transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas são realizadas em estrita conformidade com as disposições relevantes das transações com partes relacionadas da empresa e cumpriram as obrigações relevantes de divulgação de informações e procedimentos de revisão; O preço de transação com partes relacionadas deve estar de acordo com os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e não afetará a independência da operação da empresa; As principais decisões comerciais da empresa, tais como garantia externa e investimento externo, são rigorosamente implementadas de acordo com as disposições relevantes da empresa. Os procedimentos de tomada de decisão estão em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, e não há danos aos interesses dos acionistas da empresa.
VI) Operação
Os inspetores no local consultaram os relatórios regulares da empresa, os principais contratos de vendas e aquisições, os relatórios de pesquisa do setor da empresa, entenderam as mudanças do setor, comunicaram-se com os diretores e gerentes superiores da empresa e realizaram inspeção no local sobre o funcionamento da empresa.
Após a verificação, o patrocinador acredita que o modelo de negócios da empresa não mudou significativamente, e a perspectiva de mercado e o ambiente de negócios do principal negócio da empresa não mudaram significativamente. A empresa opera em boas condições e seus negócios operam normalmente. (VII) outras questões que a instituição de recomendação considere que devem ser objecto de inspecção no local
Nenhum. 3,Questões e sugestões trazidas à atenção da empresa
A instituição de recomendação solicitou à empresa que continuasse a cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil, em estrita conformidade com os regulamentos relevantes e melhorasse a proteção dos investidores. 4,Existem questões que devem ser comunicadas à CSRC e à Bolsa de Valores de Xangai de acordo com as medidas para a administração de negócios de emissão de títulos e recomendações de listagem e as regras relevantes da Bolsa de Valores de Xangai
Nenhum. 5,Cooperação da empresa e outros intermediários
Durante esta inspeção no local, Youon Technology Co.Ltd(603776) forneceu ativamente os documentos e materiais necessários, e organizou as entrevistas e pesquisas entre os inspetores e os executivos e funcionários da empresa, de modo a facilitar a inspeção no local do patrocinador. 6,Conclusão desta inspecção no local
Após inspeção no local, o patrocinador acredita que: Youon Technology Co.Ltd(603776) em termos de governança corporativa, controle interno e divulgação de informações, o sistema é sólido e efetivamente implementado Youon Technology Co.Ltd(603776) manteve independência em negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições; Não há transações ilegais de capital com acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas; A empresa não deposita ou usa os fundos levantados em violação dos regulamentos Não há grandes violações de leis e regulamentos sobre investimento estrangeiro e garantia e assim por diante Youon Technology Co.Ltd(603776) ‘s modelo de negócios e estrutura do produto não sofreram grandes mudanças adversas, e o status da operação e da gestão é normal. (sem texto abaixo desta página)
