Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Revisado em Abril de 2002
Capítulo I Prefácio
Artigo 1.º, a fim de garantir que as transações com partes relacionadas entre Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante denominadas “a empresa” e “sociedade cotada”) e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não relacionados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas, diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, e as disposições relevantes dos Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) em combinação com a situação real da empresa, Formule este sistema.
As transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema, além das disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Relações relacionadas e pessoas relacionadas
O artigo 3º refere-se à relação entre os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e as empresas por eles controladas direta ou indiretamente, bem como outras relações que possam levar à transferência dos interesses da empresa.
As pessoas afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares afiliadas.
Uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias deve ser uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) de uma empresa listada:
(I) pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a sociedade listada;
II) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não sejam sociedades cotadas e suas filiais controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade cotada e suas pessoas agindo em concertação; (IV) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade cotada e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas físicas afiliadas da sociedade cotada listada neste sistema, ou que sirvam como diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular coligada de uma sociedade cotada:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade cotada;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores de empresas cotadas;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a sociedade listada;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente número. As pessoas colectivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares que tenham sofrido qualquer das situações referidas nos n.os 2 e 3 nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos relevantes, são pessoas afiliadas da sociedade cotada. De acordo com o princípio da substância sobre a forma, a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou empresas listadas identificam outras pessoas físicas, pessoas coletivas (ou outras organizações) que têm relação especial com a empresa listada e podem ou fizeram com que a empresa listada favoreça seus interesses como pessoas relacionadas da empresa listada.
Artigo 5 a empresa deve se referir às regras de listagem e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen para determinar a lista de partes relacionadas da empresa e atualizá-la a tempo para garantir que a lista de partes relacionadas é verdadeira, precisa e completa.
Os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas atuando em conjunto e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista de pessoas relacionadas da empresa e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão de registros.
Quando a empresa e as suas filiais subordinadas exercerem actividades de transacção, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista de partes coligadas e avaliar cuidadosamente se constitui transacção com partes coligadas. Se constituir uma operação conexa, deve cumprir as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios no âmbito da sua respectiva autoridade.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As operações de partes coligadas no artigo 6.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(14) Venda de produtos e mercadorias;
(15) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(16) Vendas confiadas ou confiadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Investimento conjunto com partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo ou outros assuntos reconhecidos pela troca.
Artigo 7.o Ao realizar transações com partes relacionadas, a empresa deve garantir a legalidade, necessidade e equidade das transações com partes relacionadas, manter a independência da empresa e não deve usar transações com partes relacionadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da empresa. As partes na transação não devem ocultar a relação com partes relacionadas nem tomar outros meios para contornar os procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 8º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados. O preço ou o princípio de cobrança das transações conectadas não deve se desviar do preço ou padrão de cobrança de terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 9.º As transações entre a sociedade e as partes coligadas estarão sujeitas a contratos ou acordos escritos, e seguirão os princípios da igualdade, voluntariedade e compensação por igual valor, devendo o conteúdo dos contratos ou acordos ser claros e específicos.
Artigo 10º a sociedade impedirá que os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupem direta ou indiretamente os fundos, ativos e recursos da sociedade por diversos meios.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 11.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; III) directa ou indirectamente controladas pela outra parte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
Artigo 12.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se do voto e não exercem direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte; (V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido à existência de acordos de transferência de capital próprio pendentes ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses.
Artigo 13.º Os procedimentos de retirada e votação dos administradores filiados são os seguintes:
(I) Os diretores afiliados tomarão a iniciativa de declarar e solicitar a retirada, caso contrário, outros diretores que conheçam a situação têm o direito de solicitar a retirada;
(II) em caso de litígio sobre se é um diretor afiliado, o conselho de administração deve apresentar um pedido ao seu departamento regulador ou ao advogado da empresa para confirmar a relação afiliada, e decidir se se retira de acordo com a resposta das instituições ou pessoal acima;
(III) diretores relacionados podem participar da reunião como delegados sem voto para discutir transações relacionadas;
(IV) quando o conselho de administração votar sobre transações relacionadas, o presidente da reunião deve lembrar aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação da reunião, e os diretores relacionados não devem exercer seus direitos de voto ou agir em nome de outros diretores. A questão pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a resolução deve ser adotada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 14.º Os procedimentos de retirada e votação dos acionistas filiados são os seguintes:
(I) os acionistas afiliados devem solicitar ativamente a retirada, caso contrário, outros acionistas que conheçam a situação têm o direito de solicitar a retirada de acionistas afiliados à assembleia geral de acionistas;
(II) quando houver uma disputa sobre se é um acionista afiliado, o presidente da reunião deve examiná-la, e o advogado presente na reunião deve julgar se o acionista relevante é um acionista afiliado de acordo com as regulamentações pertinentes;
(III) quando a assembleia geral de acionistas votar sobre transações relacionadas, os advogados anfitriões e testemunhas devem lembrar aos acionistas coligados que evitem votar antes do voto dos acionistas. Os acionistas coligados não participarão na votação, e o número de ações com direito a voto representadas por eles não será incluído no total efetivo do voto. Após deduzir o número de ações com direito a voto representadas pelos acionistas coligados, Os accionistas não filiados presentes na assembleia geral votarão de acordo com os estatutos e o regulamento interno da assembleia geral.
Artigo 15.o Autoridade decisória das transacções com partes coligadas:
(I) as transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas a tempo após deliberação pelo conselho de administração;
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas a tempo após deliberação pelo conselho de administração; (III) se o montante de transações de partes relacionadas (excluindo assistência financeira e garantia externa) entre a empresa e partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
1. Se o objeto da transação for o patrimônio líquido da sociedade e cumprir as normas especificadas neste parágrafo, a sociedade divulgará o relatório de auditoria do objeto da transação no último ano e outro período, não devendo o prazo de auditoria exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação; Se a empresa não puder auditar o relatório financeiro e contábil da meta de transação no último ano ou fornecer o relatório de auditoria correspondente devido a razões objetivas, tais como a incapacidade da empresa de formar controle, controle conjunto ou influência significativa na meta de transação antes e depois da transação, a empresa pode divulgar integralmente as informações relevantes e ser isenta de divulgar o relatório de auditoria, a menos que estipulado em contrário pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. Se o objeto da transação for ativos não monetários que não sejam capital próprio, deve ser fornecido um relatório de avaliação, e a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação;
3. Embora a transação não atenda aos padrões especificados neste parágrafo, mas a Bolsa de Valores de Shenzhen considere necessário, a empresa deve divulgar o relatório de auditoria ou avaliação de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
4. As transações de partes relacionadas com operações diárias ou partes relacionadas fazem contribuições de capital em dinheiro, e o rácio de patrimônio próprio de cada parte no sujeito investido é determinado de acordo com a proporção de contribuição de capital, que pode ser isenta de auditoria ou avaliação.
O relatório de auditoria e o relatório de avaliação acima especificados devem ser emitidos por uma instituição de serviços de valores mobiliários que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
(IV) quando a sociedade prestar garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na reunião do conselho de administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
(V) As transações com partes relacionadas entre a sociedade e pessoas singulares relacionadas e pessoas coletivas relacionadas que não cumpram os critérios de submissão ao conselho de administração para deliberação devem ser realizadas após aprovação pelo presidente da sociedade e comunicadas ao conselho de administração para registro.
Artigo 16.o As seguintes operações entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral de accionistas para deliberação nos termos do artigo 15.o:
(I) licitação pública, leilão público ou listagem de objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação), exceto aqueles que são difíceis de formar um preço justo;
(II) operações nas quais a sociedade cotada obtenha unilateralmente benefícios sem pagar contrapartida e sem quaisquer obrigações, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, etc;
(III) o preço das transações de partes relacionadas será estipulado pelo Estado;
(IV) as partes coligadas fornecem fundos à sociedade cotada, a taxa de juro não é superior à taxa de juro cotada no mercado de empréstimos e a sociedade cotada não tem garantia correspondente.
Artigo 17 as seguintes transações entre a empresa e suas afiliadas podem ser isentas do cumprimento de obrigações relevantes de acordo com o disposto nesta seção, mas pertencem ao artigo 6 das regras de listagem
